Советское командование выявило немецкие намерения, так как план наступления русские захватили вместе с начальником оперативного отдела штаба 23-й танковой дивизии, самолет которого был сбит. И еще с Воронежа им удавалось срывать немецкие планы, что замедлило весь ход наступления. В начале июля командующий Южным фронтом маршал Тимошенко отдал приказ подчиненным ему командующим армиями не допускать впредь окружения своих соединений. Упрямое удержание позиций и гибель на них, практиковавшееся советским командованием в первый год войны, было заменено гибким ведением боевых действий, позволяющим оставлять противнику большие территории.
Учитывая общую обстановку, главные силы Южного фронта, находившиеся под командованием генерал-лейтенанта Малиновского, оставили район севернее Ростова и сам город, перейдя к обороне на левом берегу Дона. Ростов, превращенный за несколько месяцев работ в мощную крепость, обороняли немногочисленные, но очень хорошо подготовленные части.
Приказ по армейской группе Руоффа № 79 положил начало наступлению на Ростов:
Армейская группа Руоффа Командный пункт, 20.7.1942 Оперативный отдел № 2855/42 секретно.
ПРИКАЗ ПО АРМЕЙСКОЙ ГРУППЕ
1. Положение противника — без изменений. В любое время можно ожидать отхода к Ростову, к Южному фронту и к морю.
2. Авангарды 1-го танкового корпуса продвигаются от Владимирской к Пролетарке. Броницкий плацдарм значительно расширен.
3. Армейская группа начинает наступление рано утром 21.7 во взаимодействии с группой Кирхнера с целью взять Ростов, а затем с остальными силами продолжить преследование противника.
4. Задачи:
a) Группе Кирхнера наступать 21.7 в соответствии со специальной телеграммой от 19.7./АГ Руофф, I а/№ 2854/42 секр. Начало наступления — 04.00.
Проведение 4 гсд через участок, который в настоящее время занимает 125 пд при быстром наступлении 125 пд в течение сегодняшнего дня остается под вопросом. Решение по этому вопросу примет командующий армейской группой дополнительно.
b) Группе Ветцеля вести наступление левым флангом, чтобы обеспечить прикрытие северного фланга группы Кирхнера. Главное направление наступления — вдоль дороги Куйбышево — Ростов. Румынской 2 гсд сначала выйти только к Новой Надежде. 4 гсд на марше имеет преимущество.
c) Итальянской 8-й армии как можно скорее завершить прочесывание своего района и предпринять меры и перегруппировку для продвижения в северо-восточном направлении. Для этого вывести еще к вечеру 21.7 одну пд через Ивановку, Азаровку в район Успенки. В полосе 52 ак обеспечить регулирование на марше силами 52 ак.
d) Задача 52-му армейскому корпусу — без изменений. Командованию 52 ак до вечера 21.7 обеспечить выход 76 пд на западную окраину Ворошиловграда.
e) Группе фон Шведлера продолжить преследование до района восточнее Свердловска. После этого группа переходит в распоряжение ОКХ. Разведать пути отхода в направлении Каменска.
f) Задача румынской 3-й армии — без изменений. По мере прибытия ее частей обеспечить береговую оборону в направлении Ростова и ее продление.
5) Продолжение разгранлиний:
a) Между группой Ветцеля и 52 ак: Платово, Князевский с запада, Лятинский с востока, Генеральское с востока.
b) Между 52 ак и 1 та: Бирюково с востока.
6) Поддержка ВВС — без изменения. В частностях — при непосредственном согласовании между 6-м авиакорпусом и группой Кирхнера.
7) Разведка и ПВО — без изменений, направление сосредоточения основных усилий — перед группой Кирхнера.
8) КП армейской группы с 09.00 21.7 — Чистяково. Управлению 49 гск самое позднее — до 12.00 21.7 очистить все помещения, предназначенные для КП армейской группы.
Командующий подпись Руофф.
Наступление на Ростов очень точно можно реконструировать по документам группы Руоффа. В донесении на 20.35 20.7 указывалось:
«На правом фланге 298 пд — оживленный беспокоящий артиллерийский огонь. На участке 73 пд — пожары и взрывы перед фронтом дивизии указывают на то, что противник готовится к отходу. От 125 пд — сообщений нет. 298, 73 и 125 пд сменены 49 гск».
В утреннем донесении от 21.7.1942 г. говорилось:
«298 и 73 пд в 4.00 планомерно начали наступление. 298 пд, встречая слабое сопротивление противника, захватила высоты восточнее Самбек 73 пд после успешного налета пикирующих бомбардировщиков вышла на высоту северо-западнее Заусхеная».
Что скрывалось за этими скупыми данными? С 3.30 батареи 73-й и 298-й пехотных дивизий произвели огневой налет по советским позициям. После этого вперед пошли саперы. Они проделали проходы в проволочных заграждениях и минных полях. Слабых обороняющихся опрокинули. Первая брешь была открыта.
Ростов был окружен тремя оборонительными линиями. Пояс дотов, противотанковых рвов, в самом городе — заграждения и доты, перекрывавшие каждую улицу. Глубина обороны составляла почти 40 км, рубежей долговременных огневых сооружений — 25 км.