С небольшими остатками сил 109-й моторизованной дивизии удалось продержаться у Полонного до 12 июля. В составе группы полковника Бланка (228-я и 206-я сд, 109-я мд) дивизия занимала оборону в Новоград-Волынском УРе.
12 июля 1941 года по приказу командующего Юго-Западным фронтом дивизия выводилась из боя, направлялась на переформирование в район города Золотоноша.
Дивизия совершила 350-километровый марш, неоднократно подвергаясь палатам немецкой авиации и вступая в бои с противником, быстро продвигавшимся в киевском направлении. Такие столкновения произошли возле Бсрдичева, уже занятого противником, в районе Белой Церковь и Канева.
Вышел из состава дивизии 404-й артиллерийский полк. Он из Шепетовки отходил на Житомир, принял участие в кратковременной обороне города 8 и 9 июля, затем насколько дней находился на обороне Киева. Полк был переименован в 866-й артполк и переброшен под Канев. Под Каневом дивизия переправлялась через Днепр на подручных средствах под бомбежками противника.
28 июля подразделения дивизии стали сосредотачиваться и лесах вокруг Золотоноши и размещаться и населенных пунктах: Ольхи, Коробовка, Домантово, Кадина Гора, Лепляво, Прохоровка и др. По директиве Генерального штаба от 16 июля 1941 года № 769/орг 109-я моторизованная дивизия переформирована в 304-ю стрелковую дивизию в составе 807-го, 809-го и 812-го стрелковых, 866-го артиллерийского полков и других частей и подразделений. 16 августа в район Золотоноши вышел 866-й ап.
Получив 26 июня распоряжение на переброску 16-й армии на Западный фронт уже разгрузившиеся части 5-го механизированного корпуса начали грузиться вновь. Так, 8-й мотоциклетный полк в составе 30 танков и бронемашин из Шепетовки был переброшен в Оршу. Успел разгрузиться и 13-й разведывательный батальон, отдельными подразделениями даже поучаствовавший в боях за Оструг, а также некоторые другие части. Те эшелоны 5-ro мехкорпуса, которые еще не успели прибыть на Украину, поворачивались в дороге и двигались в сторону Орши.
В конце июня части 5-го мехкорпуса начали сосредотачиваться в Белоруссии. К 29 июня выгрузились на станции Орша: из 17-й танковой дивизии — 5 эшелонов (рб, 1-й тб 33-го тп, озад), 13-й танковой дивизии — 4 эшелона (артполк), 109-й моторизованной дивизии — 2 эшелона (инженерный батальон).
Подготовка мощного контрудара на западном направлении совпала с назначением командующим Западным фронтом Маршала Советского Союза С. К. Тимошенко. А. И. Еременко пишет об этом так: «
Анализ известных источников позволяет судить, что к наступлению на центральном участке советско-германского фронта первоначально привлекался один 7-й механизированный корпус, который к концу июня сосредоточился в районе Лиозно. 5-й механизированный корпус и этот момент находился в железнодорожных эшелонах.
Еще 3 июля начальник штаба Западного фронта генерал-лейтенант Маландин подтвердил только что прибывшему штабу 5-го механизированного корпуса оперативную подчиненность управлению 16-й армии в Смоленске. Штабу корпуса предлагалось разместиться в Красном и закончить сосредоточение своих частей в лесах района Красное, Дубровно, Гусино к исходу 4 июля 1941 года. При этом внимание командования соединения обращалось на пропойское и могилевское направления, но отнюдь не на лепельское.
Директивой Западного фронта вечером 4 июля 1941 года 5-й механизированный корпус был передал из состава 16-й армии в 20-го. Тогда же 5-й механизированный корпус получил приказ совершить марш в исходный район для наступления (Девино, станция Стайки, Ореховск). Готовность корпуса в этом районе определялась к 6 часам утра 5 июля. Однако задержка сосредоточения частей 5-го корпуса перенесла общую готовность армейского наступления на сутки позже. В соответствии с оперативной сводкой штаба Западного фронта к 20.00 5 июля 1941 года:
«