Менеджмент. Учебник

Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание акционеров. Порядок созыва общего собрания и принятия на нем решений (процедура голосования, по каким вопросам требуется квалифицированное большинство голосов, а по каким достаточно простого большинства) предусматриваются уставом.

Исключительной компетенцией общего собрания акционеров должно быть:

– изменение устава общества;

– изменение величины уставного капитала;

– выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии, а также досрочное прекращение их полномочий;

– образование исполнительных органов общества (правления, генерального директора), а также прекращение их полномочий; уставом общества эта компетенция может быть передана совету директоров;

– решение о преобразовании, реорганизации или ликвидации общества;

– утверждение балансов и счетов прибылей и убытков, а также годовых отчетов общества;

– распределение чистой прибыли, в том числе и на выплату дивидендов.

В соответствии с законом об акционерных обществах и его уставом, по решению общего собрания акционеров, к исключительной компетенции общего собрания могут быть также отнесены и другие вопросы.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции акционерного общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.

Совет директоров акционерного общества (наблюдательный совет) создается при наличии более чем пятидесяти акционеров. Работой совета директоров руководит его председатель (президент).Исключительная компетенция совета директоров в соответствии с Законом об акционерных обществах определяется уставом общества. Вопросы этой компетенции не могут передаваться исполнительным органам общества.

В компетенцию исполнительного органа входят вопросы, не являющиеся исключительной прерогативой общего собрания и совета директоров. Исполнительный орган управления обществом создается в соответствии с Законом об акционерных обществах и уставом общества и может быть как коллегиальным (правление, дирекция), так и единоличным (генеральный директор, директор, руководитель). Исполнительный орган ведет текущее (оперативное) руководство обществом. Он подотчетен общему собранию акционеров и совету директоров. Совмещение должностей в совете директоров и исполнительном органе не допускается. Полномочия исполнительного органа могут по решению общего собрания акционеров передаваться для осуществления менеджмента постороннему наемному управляющему (менеджеру) или управляющей коммерческой организации.

Те акционерные общества, которые в соответствии с законом обязаны публиковать для всеобщего сведения свой баланс, счет прибылей и убытков, а также годовой отчет, должны для проверки правильности годовой финансовой отчетности привлекать ежегодно профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. По требованию части акционеров, общая доля которых в уставном капитале общества составляет не менее 10 %, должна быть в любое время проведена аудиторская проверка деятельности общества даже в том случае, если общество по закону не обязано публиковать вышеупомянутые документы.

Акционерное общество по решению общего собрания акционеров может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также реорганизовано. Ликвидация акционерного общества может быть проведена по решению суда или добровольно по решению общего собрания акционеров.

Управление в обществе с ограниченной ответственностьюрегламентируется соответствующим законом и уставом общества.

Высшим органом управления в обществе с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Порядок созыва общего собрания и принятия на нем решений (процедура голосования, по каким вопросам требуется квалифицированное большинство, а по каким достаточно простого большинства) предусматривается уставом общества.

Исключительной компетенцией общего собрания общества должно быть:

– изменение устава общества;

– изменение величины уставного капитала;

– образование исполнительных органов общества или прекращение их полномочий;

– решение о преобразовании, реорганизации или ликвидации общества;

– утверждение балансов, счетов прибылей и убытков, а также годовых отчетов общества;

– распределение чистой прибыли.

В соответствии с законодательством и уставом общества, по решению общего собрания к исключительной компетенции общего собрания могут быть отнесены также и другие вопросы. Общее собрание создает подотчетный ему исполнительный орган управления обществом. Исполнительный орган управления может быть как единоличным (генеральный директор, директор, руководитель), так и коллегиальным (правление). Правление избирает своего председателя (президента).

Единоличный управляющий для осуществления менеджмента (менеджер) может быть избран общим собранием участников также из числа посторонних наемных работников.