Пришлось Эйзенштейну ехать в Севастополь. Не думаю, что тогдашний начальник Морских сил Черного моря Э.С. Панцержанскй (тоже бывший офицер царского флота) больше симпатизировал идее фильма, чем его балтийский коллега, но ситуация у Панцержанского была более щекотливая. Буквально накануне он был освобожден от должности начальника Морских сил СССР и назначен с понижением на Черное море. При этом и на этой должности он чувствовал себя неуверенно, понимая, что главная опала еще впереди. В такой ситуации Панцержанский просто не мог отказать Эйзенштейну в организации съемок фильма к годовщине первой революции, иначе его не так бы поняли. Забегая вперед, скажем, что осторожность с фильмом Панцержанскому не помогла и через год он будет снят и с этой должности, а впоследствии и вовсе расстрелян.
Но вернемся к съемкам фильма о мятежном броненосце. Для того чтобы сделать фильм о броненосце, нужен, прежде всего, броненосец. Сам «Потемкин» уже находился в стадии разборки на «иголки». Впрочем, в севастопольских бухтах удалось отыскать его «младшего брата» — еще более старый броненосец «Двенадцать Апостолов», превращенный в склад морских мин. Разумеется, снимать кинофильм среди тысяч мин было нарушением всех инструкций. Но Панцержанский пошел и на это, выбрав из двух зол наименьшее. Однако на «Потемкине» орудия главного калибра были башенными, а на более старых «Апостолах» — барбетными. Поэтому пришлось изготавливать бутафорские башни. По старым чертежам, хранившимся в Адмиралтействе, из деревянных балок, реек и фанеры на «Апостолах» был более-менее воссоздан весь внешний облик броненосца «Потемкин». Затем «Апостолы» буксиром развернули кормой в сторону открытого моря. Мины решили не выгружать, так как у группы каждый день был на счету. Приходилось соблюдать предельную осторожность. Сцены, происходившие во внутренних помещениях «Потемкина», и эпизод с червивым мясом снимались на борту крейсера «Коминтерн».
В «Броненосце “Потемкин”» есть сцена, где взбунтовавшиеся матросы выбрасывают за борт офицеров. Эту сцену снимали в Севастополе в декабре. Актеры, исполнители ролей, «купаться» отказались. Вызвавшиеся двое добровольцев-актеров Александров и Левшин прыгали в воду за всех офицеров. Каждый раз их переодевали, приклеивали разные бороды и усы и бросали за борт.
Любопытно, что Матюшенко в фильме сыграл консультант фильма, бывший мичман царского флота, тот самый, который категорически возражал против того, чтобы матросов накрывали брезентом, говоря, что зритель засмеет создателей фильма. Чем руководствовался бывший мичман, согласившись на роль столь одиозной личности, как Матюшенко, нам неизвестно.
Не менее любопытно и то, что хорошо нам известный уже Константин Фельдман в фильме сыграл роль… самого себя.
Историки кино отмечают и еще один занимательный факт, произошедший во время съемок фильма: «Чтобы воспроизвести эпизод, в котором экипажи трех броненосцев (в том числе и броненосца “Двенадцать Апостолов”) так внушительно солидаризировались с матросами “Потемкина”, что адмирал Кригер приказал повернуть и взять курс на Севастополь, и чтобы придать этому эпизоду наибольшую мощь, Эйзенштейн хотел показать не три корабля, а всю эскадру. Ему удалось получить согласие на это у председателя Реввоенсовета СССР и наркомвоенмора Михаила Фрунзе. В конце ноября, в ясный день весь Черноморский флот направился к кораблю, “игравшему роль” “Потемкина”. Выйдя на параллельный с ним курс, он должен был дать залп в честь мятежного экипажа. Эйзенштейн повел многочисленных гостей, приехавших на съемку, на командную вышку. Эскадра приближалась. Подошли офицеры. Они спросили у Эйзенштейна, как он собирается дать команду о залпе. “О, самым обыкновенным способом, — ответил Эйзенштейн. — Вот таким!..”» Он вытащил из кармана носовой платок и помахал им в воздухе. Режиссер полагал, что находится слишком далеко от кораблей эскадры и его платок там никто не увидит, но за ним следили через бинокли. Едва он опустил руку с платком, как со всех кораблей раздался залп… После этой неудачной съемки Эйзенштейну пришлось удовлетвориться планами, взятыми из старой хроники, где запечатлены маневры иностранной эскадры.
Одним из эпизодов, имевших на премьере наибольший успех, был подъем экипажем красного флага. На выпускавшихся тогда пленках нельзя было воспроизвести красный цвет. Он получался черным. Снимали белый флаг. Но, поколебавшись, Эйзенштейн решился раскрасить флаг в красный цвет, что и было сделано вручную кисточками. Это была трудная работа, так как раскрашивать пришлось 108 кадров, но эффект получился необыкновенный.