В конце августа германское командование приняло решение провести стратегическое контрнаступление на Западе. Такое наступление на Востоке не имело смысла из-за обширности территории данного театра военных действий. В октябре 1944 года Гитлер принял решение о проведении в декабре широкомасштабного наступления в Арденнах с участием двух танковых армий. Оно получило сразу два кодовых названия – «Осенний туман» и «Вахта на Рейне». Целью наступления был захват порта Антверпен. Расчет был на то, что с падением Антверпена условия снабжения союзных войск резко ухудшатся. Немцы надеялись захватить также Брюссель и большую часть бельгийской территории, разгромив более одной трети всех действовавших на Западном фронте американских дивизий. Гитлер надеялся, что тяжелые потери заставят американцев искать компромиссного мира. Американские войска обладали меньшим боевым опытом, чем британские, и немецкое командование полагало, что с ними будет легче справиться.
К середине декабря союзники имели на Западном фронте 63 дивизии, включая 16 бронетанковых. У них имелось около 10 тыс. танков и САУ и около 8 тыс. боевых самолетов. Численность союзных армий составляла около 3,8 млн человек, но подавляющее число их приходилось на тыловые части. Поскольку американцы не ожидали наступлениях в труднопроходимых зимой Арденнах, здесь располагалось лишь пять дивизий, насчитывавших 83 тыс. человек, 242 танка, 182 САУ и 394 орудия. Была подготовлена лишь одна полоса обороны. Немцы же на этом участке фронта задействовали до 250 тыс. человек, 970 танков и штурмовых орудий, около 800 самолетов, 2617 орудий и минометов. Однако горючим ударная группировка была обеспечена лишь на половину глубины операции.
Немцы на Западе располагали 73 дивизиями, включая 11 танковых, и 3 танковыми бригадами с 1200 танков и штурмовых орудий. Их поддерживали 2292 боевых самолета. По оценке союзников, многие немецкие дивизии имели некомплект личного состава в 30–40 % и по силе были равны только 39 союзным. Германская армия на Западе насчитывала 1,3 млн человек, из которых непосредственно в боевых частях сухопутных войск находилось около 420 тыс. человек. Численность противостоящих им союзных войск можно оценить в 730 тыс. человек.