28 марта следующего года у своей сестры М. И. Стунеевой Глинка познакомился с Екатериной Ермолаевной Керн, дочерью Анны Петровны Керн, чье имя освящено чувством к ней А. С. Пушкина. «Она была не хороша, даже нечто страдальческое выражалось на ее бледном лице... ее ясные выразительные глаза, необыкновенно стройный стан (elance) и особенного рода прелесть и достоинство, разлитые во всей ее особе, все более и более меня привлекали»,— рассказывал Глинка в «Записках». Летом его чувства были уже «разделены милой Е. К.».
Волновавшие композитора чувства он выразил в двух посвященных Екатерине Ермолаевне сочинениях. Первым из них был пленительно изящный, овеянный элегической поэзией нежной влюбленности «Вальс-фантазия». Инструментованный дирижером Г. Германом, он, по отзывам современников, «очаровал» слушателей концертов в Павловском вокзале и на многие годы сохранил за собой название «Павловского вальса».
Иным настроением исполнен сочиненный в 1840 году романс «Я помню чудное мгновенье», проникнутый волнением светлой восторженности, лишь ненадолго уступающей место печальным раздумьям. Написанное на стихотворение А. С. Пушкина, вдохновленное образом матери Екатерины Керн Анны Петровны, это произведение Глинки есть совершенное слияние высокой поэзии текста с музыкальным его выражением.
Все неприятнее и тяжелее становилась семейная жизнь для Глинки, все больше времени он проводил теперь в «братии» Нестора и Платона Кукольников. Круг их друзей и знакомых вскоре стал его собственным.
У них Глинка встречался с Карлом Брюлловым, бывшим тогда в апогее своей славы, туда приходили друзья композитора — братья Петр и Николай Степановы, литератор А. Н. Струговщиков, театральный доктор Л. А. Гейденрейх. Иногда бывали И. А. Крылов, Т. Г. Шевченко, В. Г. Белинский, И. И. Панаев; художники И. К. Айвазовский, П. В. Басин, А. Н. Мокрицкий, Я. Ф. Яненко, скульпторы Н. А. Рамазанов и П. Л. Ставассер, драматические и оперные артисты П. А. Каратыгин, А. П. Лоди, О. А. Петров. Появлялись и гости из Москвы — профессор университета Т. И. Грановский, литератор Н. И. Надеждин. Навещал Кукольников и друг Глинки, музыкант-любитель и «известный шалун» К. А. Булгаков.
В доме велись «оживленные и разнообразные» беседы, играли в шахматы, пели хором; сочинял куплеты «к случаю» Нестор Кукольник, набрасывал сатирические рисунки Брюллов; Айвазовский играл на скрипке восточные песни, послужившие Глинке материалом при сочинении музыки «Руслана и Людмилы»; сам композитор охотно исполнял отрывки из своей оперы. Все это обсуждалось в живом споре. Артистическую атмосферу дома Кукольников и дружеское отношение к себе в это трудное для него время Глинка высоко ценил.
6 ноября 1839 года Глинка окончательно переехал в квартиру П. А. Степанова. Заранее уверенный в том, что завистливый Львов охотно от него «отделается», 7 декабря Глинка подал прошение об отставке от службы в Капелле. Окончилась «несчастнейшая эпоха» в жизни композитора, как заметил впоследствии К. А. Булгаков.
Все эти печальные события в течение всего 1839 года отвлекали Глинку от работы над «Русланом и Людмилой». Зато в следующем году он довел создание ее до половины.