Подготовка к операции «СЗ» (так ее обозначили итальянцы) началась в конце ноября под общим руководством генерала Штудента. Решено было, что операция состоится самое позднее в середине апреля, поскольку к этому времени Роммелю и армиям в России потребуются дополнительные силы ВВС. Ранее операцию не позволили бы провести погодные условия на море.
Силы, находящиеся в распоряжении немцев и итальянцев, были огромны. 30 000 человек должны были быть переброшены по воздуху и 70 000 — по морю. Общая численность войск четырехкратно превосходила британский гарнизон на Мальте. 400 самолетов Ju.52 и Savoia-82 выбросят первую волну воздушного десанта и вернутся со следующей партией, как только парашютисты захватят аэродромы. Также нападающие располагали пятью сотнями планеров, большую часть составляли обычные DFS230 и меньшую — Gotha242. Первые использовались еще на Крите и способны были нести до 10 человек, вторые брали на борт 25 человек либо аналогичное количество полезного груза. Также во вторжении участвовали 30 планеров Ме.321 «Гигант»; они могли нести на борту двести человек и 75-мм противотанковую пушку либо легкий танк. Каждый «Гигант» сопровождала тройка Me. 110.
На Крите первыми в действие вступили планеры — их бесшумное появление было элементом неожиданности. Но в случае с Мальтой неожиданность роли не играла, к тому же поверхность острова, испещренная каменными стенами, не позволяла планерам сесть где-либо, кроме аэродромов.
Единственное преимущество, которое было у Мальты перед Критом (для немцев), — это расстояние. В течение одного дня каждый транспортный самолет был способен четыре раза совершить получасовой перелет туда и обратно. За два перелета самолеты способны были выбросить 12 000 солдат.
С морской частью операции возникали некоторые проблемы.
Во-первых, подготовка шести итальянских дивизий оптимизма не внушала. Во-вторых, в штабах сомневались, что итальянский флот способен будет эффективно защитить транспорт по пути на Мальту. Также до конца не выяснен был вопрос со снабжением топливом.
Но, несмотря на это, в лагере «оси» недостатка в оптимизме не испытывали. Князь Пьемонта, консервативный, умный офицер, номинально командующий всей операцией, был уверен в успехе. Штудент также был настроен положительно. Его подчиненный, майор Ранке, представил своему командиру восторженные рапорта о состоянии дивизии «Фольгоре». Силы, готовые принять участие во вторжении, ошеломляли. Штудент раз за разом внимательно изучал план и не находил в нем изъянов. Кессельринг предполагал, что с морской частью операции возникнут проблемы, но что касается воздушного этапа, тут придраться было не к чему. Только итальянские генералы, командовавшие шестью пехотными дивизиями, пребывали в пессимизме, но их сомнения были отброшены в сторону командующим итальянской армией маршалом Кавальеро. Он жаждал лавров.
Источник такой уверенности крылся в тщательной воздушной разведке. Каждый квадратный дюйм Мальты был запечатлен камерой, каждое оборонительное сооружение, кроме наиболее искусно замаскированных, было нанесено на карту и принято во внимание. Как позже сказал Штудент: «Мы знали даже калибр береговой артиллерии и на какой угол в глубь острова ее можно развернуть». Силы вторжения имели четкое представление о том, куда они вторгаются.
Вооруженный такой информацией отдел планирования объединенного германо-итальянского штаба в Риме представил черновой вариант плана операции. Первый удар планировалось нанести по юго-восточному сектору острова. Хотя побережье Мальты на этом участке было скалистым, оно было защищено меньше, чем остальные. Начиная с полудня выбранной даты на укрепления ПВО на этом участке должна была обрушиться волна бомбардировщиков. Как только упадет последняя бомба, в дело немедленно вступят парашютисты, десантирующиеся к северу и к западу от главной цели — аэродрома Халь Фар.
К этому времени в дело вступят морские части. Главная ударная сила — 8300 человек, артиллерия и танки, находящиеся на самоходных судах, — высадятся под покровом темноты в заливе Марса Широкко, в непосредственной досягаемости от парашютистов. На следующий день самолеты доставят вторую волну войск, предназначенных для захвата аэродрома Халь Фар, а основная сила вторжения обеспечит безопасность пляжей. Небеса будут находиться под контролем люфтваффе, а море — под контролем итальянского ВМФ и немецких субмарин. Оставшаяся часть острова неизбежно падет перед наступающими.