В ночь с 4 на 5 октября начался неорганизованный отход одиночных бойцов и групп. А к середине дня 5 октября выяснилось, что отступает уже весь Резервный фронт. Комендант укрепленного района принял решение задерживать отходящих, формировать из них подразделения и заставить занимать оборону на переднем крае. Комендант с подчиненными ловили бегущих красноармейцев и командиров, приводили в сознание доступными методами, направляли их на огневые точки и приказывали держаться. В результате на главном направлении в Ильинском было переведено в оборону до четырех стрелковых рот, три станковых пулемета, шесть противотанковых орудий, а также 64-й гаубичный артполк в составе 15 орудий. Подольское училище прибыло на позиции только рано утром 10 октября. К этому времени комендант задержал еще несколько подразделений разных дивизий и армий, например, пять рот 475-го стрелкового полка в районе Ильинского и около батальона в районе Полотняного завода.
Рубеж обороны Малоярославецкого укрепленного района.
(ЦАМО)От штаба МВО прибыли два пулеметных батальона № 301 и № 302, которые заняли ДОТы и ДЗОТы на участках Константиновка, Ильинское, Подсосино и Машково. 9 октября прибыл командир 312-й стрелковой дивизии, а на следующий день стала прибывать вся дивизия, которая должна была занять оборону на всем участке 37-го укрепленного района. Также в составе сил появились огнеметная рота, два дивизиона «катюш», рота танков, противотанковые полки. 10 октября на рубеже побывал генерал-лейтенант Артемьев, который утвердил приятые решения.
Но, несмотря на принимаемые меры, полностью закрыть передний край не удалось. Позиции правее (северо-западнее) села Юрьевское, которое находится в 10 км к северу от Ильинского, занять уже не удалось, так как немцы успели преодолеть передний край до подхода туда советских войск.
Возле Калуги оборонительные сооружения практически не были построены, и сил для обороны города практически не было.
Биться за Калугу пришлось практически с ходу.
Немецкие войска подходили к Можайской линии не одновременно. В южной части соприкосновение было уже 10 октября. Возле Калуги части противника форсировали Угру в районе села Дворцы – имения Льва Толстого, всего в 15 км севернее Калуги, обходя ее.
Действия командования армии были признаны верными, основная проблема была в малочисленности 49-й армии. Даже если были бы задействованы все резервы, наступление удалось бы задержать крайне незначительно, но это привело бы к еще большим потерям. Медлительность передвижения частей (в частности, батальонов 5-й гвардейской стрелковой дивизии) объяснялась усталостью частей после семидесятикилометрового марша в район Калуги.