Отступавшая с запада 51‑я армия не смогла закрыть немцам дорогу в Калмыкию. От соседа справа – 64‑й армии – ее отдалял 90-км разрыв во фронте, а от остатков 28‑й армии, отходившей левее – более 100 км. Вдобавок тылы армии находились в районе Сальска и были отрезаны от боевых частей. Ставка выдвинула на выручку, к руслу Аксая, 6-ю гвтбр (мы ее еще встретим), 208-ю сд и артполк, а в район Абгареево – 126-ю сд. Командующий фронтом генерал А.И. Еременко 5 августа приказал 51‑й армии отходить на Элисту, где организовать оборону и остановить продвижение немцев. Забегая вперед, отметим, что к середине августа, когда 51‑я армия остановилась у Сарпинских озер, в ней насчитывалось всего 3342 человека и 45 орудий – то есть армия сократилась до одного полка.
Организовать оборону Элисты, до подхода основных сил армии, было поручено сводному отряду под командованием майора И.Д. Дурнева в составе усиленного батальона пехоты, дивизиона артиллерии, танковой роты из семи машин и эскадрона кавалерии. Командир отряда подчинил себе и ополченские группы Элисты. С утра 6 августа отряд вместе с местным населением приступил к оборудованию городского узла обороны. Второй отряд действовал под командованием начальника штаба 115‑й кавалерийской дивизии подполковника М.С. Эхохина. В распоряжении гарнизона было 10 орудий. Из местного населения был организованистребительный отряд в составе 60 человек, сформированный из числа сотрудников НКВД, то есть милиционеров.
В ночь на 10 августа в Элисту прибыл полковник М.К. Зубков, объединив командование всех боевых групп.
Чуть западнее в направлении Кавказского хребта продвигался противник – 52‑й армейский корпус генерала Отта (111‑я и 370‑я пд).
2 августа 111‑я пд вермахта генерал‑майора Рекнагеля повернула от Сальска к Башанте, и в течение последующей недели без особых хлопот заняла Западный и Яшалтинский улусы Калмыкии, расположенные западнее озера Маныч-Гудило.
К утру 10 августа передовой отряд капитана Айтель Голля из 111‑й пд вермахта выдвинулся с юга к Элисте. Они заняли крупный райцентр Приютное. По советским данным, немцы имели до 30–40 танков. По современным оценкам, танков было около пяти19. Силами до батальона при поддержке танков немцы выдвинулись к Элисте20. Вечером 11 августа на западной окраине Элисты завязался бой.
Наши силы ограничивались двумя сотнями пехотинцев, парой Т-34 и девятью орудиями разного калибра. Утром 12 августа на окраинах Элисты началась перестрелка. В полдень 12 августа советские войска оставили Элисту. По нашим оценкам, немцы потеряли 14 подбитых танков, 3 бронемашины, 7 мотоциклов и до 450 солдат и офицеров.
Элистинский истребительный отряд ушел на Яшкуль, а остальной гарнизон Элисты во главе с майором Дурневым – на северо-восток, к Малым Дербетам, где впоследствии влился в 91-ю сд.
Немцы не стали преследовать отступающие советские войска. Основные силы 52‑го ак продолжили продвижение на юг. Организация гарнизона в Элисте была поручена 667‑му пп из состава 111‑й пд. Эта же часть выдвинула боевое охранение к Кетченерам. 2‑й батальон 666‑го пп из состава 370‑й пд, усиленный взводом противотанковых пушек и взводом солдат, был направлен в Улан-Эрге. Немцы совершили несколько разведывательных рейдов к Яшкулю и Чилгиру, но углубиться в степь не рискнули.
Тем временем восточнее, в Астрахани, лихорадочно готовились к обороне.
Основным военным ресурсом, которым располагало здесь командование, были два пехотных училища. 1-е училище было сформировано еще 7 декабря 1939 года на базе расформированной 160‑й сд, а 2-е училище было эвакуировано из Ленинграда.
Уровень подготовки курсантов был высокий. Начавший свой боевой путь отсюда Никита Ерофицкий рассказывал после войны: «Очень хорошие преподаватели были. У нас был начальник училища – полковник строевик, сам учил нас как ходить в строю, маршировать. Училище располагалось в крепости, а потом нас перевели на 17-ю пристань. Но мы там недолго были, оттуда отправили наше училище за Волгу в Тинаки. Там мы учились, там лагеря были и землянки вырыты. Учеба была действительно серьезная, готовили по настоящему, на пехотных командиров. Хорошо кормили, и организовано все было хорошо. Офицеры-преподаватели были все подготовленные, фронтовики»21.
Из состава Астраханских пехотных училищ в срочном порядке сформировали два курсантских полка.