15 августа Ставка подчинила войска Сталинградского военного округа (командующий – генерал-лейтенант Герасименко В.Ф., член Военного Совета – А.Н. Мельников) в оперативном отношении командующему Юго-Восточным фронтом генерал-полковнику А.И. Еременко. На него была возложена ответственность за оборону Астраханского направления, Астраханского укрепленного района и подступов к Волге на участке Сталинград – Астрахань.
Командующий Юго-Восточным фронтом приказал войскам Сталинградского военного округа оборонять Астраханский укрепленный район и подступы к Астрахани и к Волге с запада и северо-запада, прикрыв особо прочно направление Элиста-Астрахань. Было так же приказано выставить сильные подвижные разведывательные отряды в Калмыцкие степи.
Воздушное прикрытие изначально было довольно символическим. В конце июня на астраханский аэродром было переброшено три И-16 из 629‑го ИАП, два биплана И-15b из 652‑го ИАП и 4 Як-1 из 788‑го ИАП36.
Эти силы были совершенно недостаточны, в чем пришлось убедиться уже 19 августа. В этот день 18 бомбардировщиков Ju88 двумя группами совершенно безнаказанно совершили авианалет на Астрахань, сбросив бомбы в северной части города.
Направление пришлось срочно усиливать. К 26 августа в Астрахань также была переброшена 289‑я авиадивизия 8‑й воздушной армии: два бомбардировочных и один истребительный полк. Полевой аэродром расположился под Астраханью, на берегу реки Болда.
Ударной частью 289‑й ад стал 806‑й шап майора Еськова. Он формировался накануне войны на аэр. Тихорецкая как 276‑й ббап. Первые несколько бомбардировщиков СБ полк получил в конце июня 1941 г. и приступил к тренировкам. В июле полк вновь остался без самолетов, т. к. имевшиеся были переданы другому полку, направлявшемуся на фронт. В октябре 1941 г., так и не получив самолеты, полк покинул Тихорецкую и окружным путем через Среднюю Азию спустя месяц прибыл в Астрахань. 27 марта 1942 г. в Астрахани он был переформирован в 806‑й шап, и направлен в запас для переучивания на новую матчасть. На вооружение в середине июля 1942 г. полк получил 20 самолетов Ил-2. Имел двухэскадрильный состав.
232‑й шап был сформирован как 232‑й сбап. Первоначально он входил в состав 45‑й сад, перед началом войны базировался в Кировограде и в Федоровке. Участвовал в боевых действиях на Южном фронте, в том числе над Одессой против немецкой и румынской авиации. К декабрю 1941 года в полку осталось всего три самолета, вдобавок, неисправных. Лето 1942 года он встретил в составе 6‑й уаг на Северо-Западном фронте.
148‑й иап был сформирован в феврале 1940 г. в г. Люберцы Московской области. Он активно участвовал в финской кампании и в воздушных боях 1941 года в Прибалтике. Ввиду потерь полк был направлен на переформирование и продолжил борьбу уже на южном участке фронта. К июню 1942 г. полк был перевооружен истребителями Як-1. С июня 1942 он действовал на Сталинградском фронте в составе 269‑й иад, а затем 289‑й иад.
Дивизией командовал полковник Леонид Давыдович Рейно. В период битвы за Москву Рейно командовал полком штурмовиков, проявил талант командира и личное мужество, сам участвовал в боевых вылетах и едва не погиб в одном из боев.
В Элисту была переброшена 16‑я моторизованная дивизия. Дивизия была сформирована 8 июня 1940 года после переформирования 16‑й пехотной дивизии в 16-ю танковую и 16-ю моторизованную. В дивизию были включены некоторые подразделения 228‑й пехотной дивизии. Личный состав был родом в основном из Мюнстера и его предместьев – местности на границе с Нидерландами.
В апреле 16‑я мд приняла участие в Балканской операции, действуя в Боснии, а в июне 1941 года воевала в составе группы армий «Юг», участвуя в прорыве линии Сталина и окружении Киева. В ходе зимнего контрнаступления Советской армии под Москвой 16‑я мд понесла существенные потери. В период с 1 декабря 1941 года по 15 января 1942 года было убито, ранено и обморожено 1666 человек. Однако в состав дивизии все еще входило 13 054 солдата и офицера, и, более того, командование 2‑й армии, которой 16‑я мд была подчинена, в приказе от 26 февраля указало что это должна быть одна из двух дивизий в армии, которой необходимо полное укомплектование. К маю 1942 года дивизия насчитывала 13 415 человек, а в течение мая она получила пополнение в составе еще 1384 военнослужащих
Командовал дивизией полковник Зигфрид Хенрици, начальником штаба был подполковник Риттер унд Эдлер фон Кайнле.
В состав дивизии входили:
60‑й и 156‑й моторизованные полки трехбатальонного состава;
146‑й артиллерийский полк трехбатальонного состава (в каждом батальоне – четыре батареи);
116‑й танковый батальон;
165‑й мотоциклетный батальон;
281‑й зенитный батальон;
341‑й разведывательный батальон;