2‑й батальон 60‑мп оборонял холмы северо-восточнее Яшкуля. Важнейшей высотой был курган Ацха Хартолга. На ее южных скатах стояла артиллерийская батарея. И с юга и с севера подчиненные майора Линднера основательно заминировали плоскую степь.
Местность восточнее и юго-восточнее Яшкуля, Среднего Села и Городка также была заминирована. Передовые опорные пункты были оборудованы в развалинах хурула, высотах южнее его и у худуков Шавхата, Камхулта. Их защищали 1‑й батальон 60‑го мп капитана Торлея и 450‑й туркестанский батальон капитана Копфа.
156‑й мп формировал второй эшелон обороны: в 7–9 км западнее и юго-западнее Яшкуля и Городка. У совхоза Ревдольган на карте оперативного отдела 28‑й армии нарисован светло-коричневый флажок и написано: Калмыцкий полк. Здесь находился штаб доктора Долла. Эскадрон Долла стоял в Цаган-Усуне южнее Яшкуля, а еще один оперировал на глубоком юге близ Тавун Усуна. В Улан-Эрге находились 811‑й туркестанский батальон, а также командный пункт фон Шверина и, соответственно, немецкая охранная рота.
27 ноября к немцам поступили скудные резервы – сводное подразделение из частей флота и сводное подразделение из штаба группы армий «А», всего примерно две роты448
. Воздушный флот направил в дивизию еще один взвод легких зениток из 99‑го зенитного полка.Чуть ранее, в октябре, прибыл запасной батальон в составе примерно 1000 солдат и офицеров. Если это пехотное соединение за месяц было обучено и подготовлено к боям в степи, пройдя акклиматизацию в Троицком, то от моряков прока было немного. Они прибыли в Калмыкию, полагая, что войска вермахта со дня на день достигнут Каспийского моря, где, собственно, и должны были создать базу для рейдов против советских морских коммуникаций. Информация об отступлении от Хулхуты стала для моряков неожиданной. Спустя некоторое время командование отправило их в глубокий тыл.
Сила обороны 16‑й мд заключалась в первую очередь в грамотном построении опорных пунктов, огневом взаимодействии и оперативности, которая обеспечивалась танками, САУ, БМП и шедшими под их прикрытием грузовиками. Лучший самолет-разведчик второй мировой войны FW-189 обеспечивал получение оперативной информации.
34‑я гвсд вышла к Олингу. Замысел советского командования был очевиден: выйти в тыл к фон Шверину западнее Яшкуля, и вынудить немцев как минимум отойти на Элисту. В подчинение Губаревичу был также придан 899‑й сп.
Первым решил взяться за дело Кричман. Он принял решение перехватить ударом с северо-востока дорогу Яшкуль – Элиста, после чего развернуть танки на восток и атаковать немецкие позиции у Яшкуля с тыла. Оставив в 3 км восточнее Яшкуля, то есть неподалеку от Ацха-Хартолга, силы прикрытия в составе одного КВ, двух Т-34 и взвода пехоты, в 14:00 Кричман ввязался в бой с немцами. На полной скорости, неся на борту десанты автоматчиков, танкисты Кричмана выехали к высоте Шарадрык.
Немцы располагали здесь 18 танками и батальоном пехоты. Потеряв два танка сгоревшими, Кричман вышел из боя. В 15:00 после передышки его бригада вновь атаковала немецкие позиции
23 ноября погиб лейтенант 289‑й ШАД Лысков. Во время выполнения боевого задания его Ил-2 был подбит и возвращался в Астрахань на высоте 40 метров. Внезапно самолет круто повернул к земле и врезался в нее
24 ноября в 04:00 в районе Олинга сосредоточились сорок танков 6‑й гвтбр и сильно обескровленный под Сянциком мотострелковый батальон 152‑й осбр. В 20 км восточнее Яшкуля урочище Шалда занял 899‑й сп, подошедший из Юсты. Он был обстрелян дальним артогнем, после чего встал и окопался. В Утте разместилась 152‑я осбр.
Тем временем в штаб 28‑й армии прибыл заместитель командующего фронтом генерал Захаров. По воспоминаниям служившего в 107‑м гвсп в звании лейтенанта А.И. Сурова, и подполковника Г. Тельных именно Захаров настоял на форсировании событий. Он потребовал от Герасименко, а тот в свою очередь, от Губаревича, немедленно выступить через Олинг на юго-запад и перерезать дорогу Элиста – Яшкуль.
Олинг оборонял потрепанный в Хулхуте 2‑й батальон 60‑го мп. Чуть севернее стоял 782‑й туркестанский батальон.