1-й батальон Торлея атаковал 3-й батальон Овчинникова у совхоза Ревдольган. Судя по показаниям взятого в плен немца, сюда же подтянулись и части 3-го батальона 60-го мп.[47] Немцы шли с юго-запада при поддержке трех танков. Рота автоматчиков смогла отразить первую атаку, а затем и последующие.[48] В 17.00, потеряв в боях за Улан-Эрге 32 человек убитыми и до 100 раненными,[49] Овчинников ушел на Яшкуль.
Сбив советский отряд, капитан Торлей начал пробиваться по дороге на Астрахань. Овчинников сумел избежать окружения и ночью отошел к 2-му батальону капитана М.В.Иванова. Здесь же оказались остатки Элистинского истребительного отряда, которые не ушли вместе с майором Дурневым на Сарпу, а предпочли путь на Астрахань. Вечером трагически погиб пулеметный расчет пулеметной роты 2-го батальона старшего сержанта Дмитрия Безлюдного. Чудом уцелел только сам Безлюдный. Его вместе с товарищами накрыло снарядом, но старший сержант остался в живых и ночью вышел в расположение части, приволочя с собой пулемет.[50]
Три немецких танка и 70 автомашин с пехотой совершили бросок к Чилгиру, где стояла рота лейтенанта Хитова из 3-го батальона 107-го гвсп. Хитов отбил атаку, но по приказу Цыганкова также отошел к Яшкулю.[51]
Итак, 2-й и 3-й батальоны 107-го гвсп стояли у Яшкуля. Они были усилены ротой автоматчиков, ротой ПТР, батареей 76-мм орудий и батареей тяжелых 120-мм минометов. 1-й батальон гвардии лейтенанта А.И.Кудинова рыл окопы и расставлял пулеметные гнезда в поселке Утта. С юга поселок Яшкуль прикрывал передовой отряд старшего лейтенанта Алябьева. В ночь на 28 августа отряд Алябьева присоединился к основным силам полка. Кроме того, полку был придан неполный калмыцкий эскадрон (30 сабель). Особую проблему составляло снабжение. Гвардеец 34-й гвсд А.И.Суров вспоминает: «Даже пресную воду приходилось везти издалека. Не было у нас и строительных материалов. Дрова в ограниченном количестве для походных кухонь также подвозили. Бойцам зачастую приходилось питаться всухомятку — ломоть хлеба или сухарь и селедка». Больше повезло курсантам у Сарпы, которые вовсю использовали преимущества дислокации у пресноводных озер. Однако и здесь выдвинутым в степь передовым группам приходилось сложно. Н.И.Мордасов рассказывает, что наши и немецкие солдаты использовали одни и те же колодцы, при этом оставляя подчас мины или держа источник под обстрелом.
28 августа все утро немцы вели разведку мелкими группами. Днем к ним прибыла артиллерия. При ее поддержке 1-й мотопехотный батальон Торлея в 13.00 атаковал Яшкуль. Его поддерживало до 18 танков. Бой на улицах городка шел весь день. Несколько грузовиков с мотопехотой выдвинулись на юго-запад и юго-восток от города, охватывая советский гарнизон полукольцом.
Приведем очень яркий диалог между начальником оперотдела 28-й армии полковником Халдиным и майором Олениным из оперотдела 34-й гвсд, начавшийся в 12.55:
«Оленин: В районе Цаган-Сек противник силой не меньше двух батальонов южнее Яшкуля, в пяти километрах юго-западнее Яшкуля под прикрытием дымовой завесы продвигается на нас. Усиленная стрелковая рота седлает дорогу Улан-Эрге — Яшкуль, находится в 6 километрах от нас. Хитов прибыл в Олинг и приступил к его укреплению. Сейчас ведется артиллерийская перестрелка. Главная группировка противника на данный час юго-западнее Яшкуля. Цыганков просит в этот район прислать птичек и уничтожить автомашины и артиллерию.
Халдин: Ты только что сообщал, что противник повернул на юго-восток, а сейчас сообщаешь об этой группировке. Видимо, плохо работает разведка?
Оленин: В моих сообщениях противоречий нет. Противник обкладывает Яшкуль с запада, юго-запада, юга и юго-востока, причем большая часть сил с юга и юго-востока. Где же здесь противоречие?
Халдин: В 11.50 ты сообщал, что тихо и спокойно. Ну, хорошо, действуйте. Однако солидную помощь птичками пока что мы оказать не в состоянии. Тебе, наверное, понятно, по каким причинам. Скажи поточнее, на каком расстоянии от Яшкуля противник, который наступает с юго-востока и юга?
Оленин: Уточняю. С юга наступает не менее 4 рот пехоты, видно простым глазом. С запада более роты наступает на нас. С юго-востока появились мотоциклисты.
Халдин: А кто против Олинга?
Оленин: Против Олинга пока никого нет. Сейчас ведется артиллерийская перестрелка. Танки противника распределены так: 2 идут с запада и 5 с юга. Все».[52]
Ситуация осложнялась тем, что сам Цыганков в это время находился в 30 км от поля боя в Утте. Здесь он по заданию Губаревича обустраивал оборонительные сооружения. Услышав канонаду, Цыганков попытался проехать к Яшкулю, но по дороге его машина приехала в зону обстрела, и командиру полка пришлось повернуть назад. Руководство обороной Яшкуля взял заместитель Цыганкова майор Голохвостов.