К этому времени многие соединения Южного фронта понесли большие потери. Войска были утомлены длительными боями и тяжелым отступлением и отражали удары противника в условиях полуокружения, зачастую в условиях потери управления.
Командование немецкой группы армий «Юг» 30 июля двинуло свои подвижные войска из района юго-западнее Киева через Шполу на юг вдоль реки Синюха, и ко 2 августа моторизованные корпуса 1-й танковой группы прорвались к Первомайску, в тыл 6-й и 12-й армий Юго-Западного фронта. К этому времени туда же вышли войска 17-й немецкой армии, наступающие на Первомайск с северо-запада вдоль Южного Буга. Часть сил б-й и 12-й армий, не успевшая отойти из района Умани, оказалась окруженной. Остальные соединения этих армий с боями отступили в район южнее Первомайска. Окруженные войска вели борьбу до 7 августа, а остальные части — до 13 августа, пока не иссякли возможности сопротивления. В ходе этих боев часть войск прорвалась из окружения, но многих бойцов и командиров постигла тяжелая участь фашистского плена.
Положение в полосе Южного фронта еще более осложнилось, когда 4-я румынская армия прорвала фронт обороны 9-й армии севернее Тирасполя, а наступающая 3-я румынская армия с рубежа Могилев-Подольского к этому времени достигла рубежа Слободка — Балта — Первомайск и продвигалась к Котовску. Чтобы ликвидировать угрозу окружения остальных войск Южного фронта, Ставка разрешила отвести их на тыловые оборонительные рубежи.
Левофланговые дивизии 9-й армии, отсеченные от главных сил фронта, были объединены в Приморскую группу войск, которая позднее была преобразована в Отдельную Приморскую армию под командованием генерал-лейтенанта Г. П. Сафронова.
В последующем группировка противника, прорвавшая фронт обороны 9-й армии севернее Тирасполя, форсировала Днестр, нанесла несколько ударов в стык 9-й и Отдельной Приморской армий и стала продвигаться в направлении Николаева, обходя Одесский оборонительный рубеж Войска 9-й армии вынуждены были отходить на восток, к переправам через Южный Буг в районе Николаева, а Отдельная Приморская армия — на юг, к Одессе.
Отход 9-й армии проходил в особо трудных условиях. С фронта она отражала удары трех армейских корпусов 11-й немецкой армии, а с севера вела борьбу с немецкими моторизованными корпусами, наступающими вдоль Южного Буга на Николаев. К 13 августа основные силы 9-й армии оказались окруженными в районе Николаева. Начались тяжелые бои в условиях окружения. К 16 августа наши войска вырвались из окружения и отошли на реку Ингулец. К 19 августа войска Южного фронта отступили за Днепр на заранее подготовленные позиции и заняли оборону от Херсона по восточному берегу Днепра, удержав за собой два плацдарма у Берислава и Херсона.
Отдельная Приморская армия, оказавшись полностью отрезанной от войск Южного фронта, к 10 августа отошла к Одесскому оборонительному рубежу и закрепилась на подступах к городу, приковав к себе значительные силы 4-й румынской армии.
Для оказания помощи наземным частям ВВС Южного фронта были усилены двумя истребительными и одним бомбардировочным авиационными полками. На Южном фронте стали действовать 299-й ШАП, 69-й ИАП и 5-й СБАП.
При сложившихся условиях наземной обстановки на Южном фронте, когда гитлеровские войска могли внезапно проникнуть на аэродром базирования полка, дальнейшая боевая работа была немыслима, и полк был вынужден по приказу вышестоящего командования начать передислокацию в направлении Николаева. Таким образом, с 1 августа 41-го года боевая деятельность авиаполка в небе Молдавии прекратилась.
В прошедших боях летчики 55-го полка показали высокое боевое мастерство, мужество и отвагу. Наиболее отличившиеся были представлены 15 июля 1941 года к правительственным наградам: майор Виктор Иванов, капитан Федор Атрашкевич, старший политрук Федор Барышников, старшие лейтенанты Константин Ивачев, Федор Шелякин, лейтенанты Кузьма Селиверстов, Александр Мочалов, Виктор Викторов, младшие лейтенанты Валентин Фигичев, Петр Грачев, Иван Макаров, Леонид Дьяченко, Петр Довбня, Якуб Меметов, Степан Комлев, Евгений Семенов.
Однако награждение произошло значительно позже, и многих летчиков, указанных выше, в списках удостоенных орденов не оказались, а жаль! Они были достойны этих наград… Пусть не думают дети и внуки тех, кто не был награжден, что их отцы и деды плохо воевали и не заслужили орденских знаков. Я свидетель тому и могу утверждать, что они с достоинством отдали свои жизни за свою Родину, дрались с врагом мужественно и насмерть.
Не были награждены за успешное выполнение боевых заданий, за проявленные в воздушных боях отвагу и мужество, за штурмовки врага, за сбитые самолеты такие летчики и командиры, как старшие лейтенанты Шелякин, Хархалуп, Ротанов, Чернов, лейтенанты Викторов, Назаров, младшие лейтенанты Хмельницкий, Котельников, Столяров, Кондратюк, Дмитриев, Комлев, Смирнов, Скомороха, Яковлев, Довбня, Рябов, Овсянкин, Калитенко, Шиян, Комаров и многие другие.