К исходу 22 июня передовые части 4-й танковой группы вышли в район северо-западнее Каунаса к р. Дубисса, а войска 3-й танковой группы форсировали р. Неман в районах Алитус и Меркине (Меречь). Форсирование противником Немана в короткие сроки оказалось возможным потому, что понтонеры 4-го понтонно-мостового полка вследствие сложности обстановки и неполучения от общевойсковых командиров приказа на подрыв мосты в вышеуказанных районах не взорвали.
В тяжелых условиях обстановки не смогли выполнить боевую задачу по обороне переправ в районе Алитус мотострелковые подразделения частей 5-й танковой дивизии 3-го механизированного корпуса, которым командовал генерал-майор танковых войск Куркин А. В. Подвергаясь неоднократным массированным налетам бомбардировочной авиации противника, наши танковые части несли большие потери. Советские танкисты несколько часов вели ожесточенный, напряженный бой с танками противника у переправ через р. Неман, но с наступлением темноты 22 июня они были вынуждены отступить.
На других участках фронта под давлением превосходящих сил противника советские войска также были вынуждены к исходу дня отойти от границы на 15–20 км.
В связи с тем, что противнику удалось разрушить постоянные провода в приграничной полосе, управление войсками часто нарушалось. Вследствие этого отдаваемые вышестоящими начальниками распоряжения и донесения нижестоящих штабов запаздывали и не соответствовали сложившейся обстановке. Все это еще более осложняло положение советских войск.
Утром 22 июня были подняты по тревоге и соединения 27-й армии, 3-я отдельная стрелковая бригада одним батальоном готовилась к обороне на острове Даго, а остальными силами-на прибрежных укреплениях острова Эзель. 67-я стрелковая дивизия заняла оборону на побережье Балтийского моря в районах м. Колкасрагс, Виндава, Павилоста и Либава.[44]
Вследствие введения Народным комиссаром Военно-Морского Флота в ночь на 22 июня повышенной оперативной готовности основные соединения и корабли Краснознаменного Балтийского флота в первый день войны были готовы к боевым действиям. Командование флота установило дозорную службу подводными лодками и миноносцами.
Оценив сложившуюся к концу дня обстановку, Военный совет Северо-Западного фронта, командующим которого был генерал-полковник Кузнецов Ф, И., членом Военного совета корпусной комиссар Диброва П. А., а начальником штаба генерал-лейтенант Кленов П. С., решил силами стрелковых соединений 8-й и 11-й армий не допустить прорыва противника на Шауляй, Каунас и Вильнюс, а 12-м и 3-м механизированными корпусами нанести контрудар по его группировке, прорвавшейся к р. Дубисса на шауляйско-тильзитском направлении, и разгромить ее. Командующий фронтом считал, что главный удар противник наносит вдоль шоссе Тильзит — Шауляй, поэтому поражение вражеских войск на этом направлении должно было, по его соображениям, решить судьбу оборонительной операции фронта в приграничном районе.[45]
После разгрома фашистских соединений на этом направлении он планировал перебросить механизированные корпусах полосу 11-й армии с целью разгрома противника на каунасском и вильнюсском направлениях.Необходимо заметить, что механизированные корпуса, в соответствии с планом прикрытия, получили задачу на подготовку контрудара в указанных районах еще в 9 часов 45 минут 22 июня.[46]
Во исполнение приказа командующего фронтом 3-й механизированный корпус (без 5-й танковой дивизии) сосредоточивался в районе Расейняй с целью нанесения 23 июня контрудара совместно с 12-м механизированным корпусом на шауляйском направлении… Оба механизированных корпуса на период выполнения боевой задачи были подчинены командующему 8-й армией. Соединения 12-го механизированного корпуса, которым командовал генерал-майор Шестопалов Н. М., должны были нанести удар из района Шауляя в юго-западном направлении, а войска 3-го механизированного корпуса — из района южнее Расейняй в северо-западном направлении.С утра 23 июня войска Северо-Западного фронта отражали яростные атаки противника. Вражеские самолеты производили многократные бомбардировки аэродромов, районов сосредоточения наших войск, городов и железнодорожных узлов. Вместе с тем под прикрытием авиации противник высаживал большое количество диверсионных групп в целях дезорганизации тыла и захвата мостов, аэродромов и других военных объектов.
В образовавшийся накануне разрыв между 90-й и 125-й стрелковыми дивизиями немцы ввели в бой танковые части и развили наступление в направлении на Шауляй. На подступах к городу развертывалась на огневых позициях 9-я противотанковая артиллерийская бригада под командованием полковника Полянского Н. И. Командир бригады умело организовал противотанковую оборону, создав несколько противотанковых районов, находившихся в огневой связи и эшелонированных в глубину. Сюда же выдвигалась 202-я моторизованная дивизия, которой командовал полковник Горбачев В. К.