Наследственное право России: учебник

Норма части 3 ст. 1176 ГК РФ императивно устанавливает правило, согласно которому в состав наследства входят принадлежащие наследодателю акции и его наследники становится участниками акционерного общества автоматически. Заметим, что законодатель использует термин «акционерное общество», следовательно, она распространяется как на открытые, так на закрытые его типы. Если проанализировать особенности закрытого типа акционерного общества, можно сказать, что его главным отличием от открытого является достаточно замкнутый состав акционеров. Но вместе с тем закрытое акционерное общество – это в первую очередь объединение капиталов, а не лиц.

В частности, А. Н. Гуев усматривает даже «внутреннее противоречие» между общими положениями пункта 1 ст. 1176 ГК РФ, предусматривающими возможность установления отдельными законами ограничений на переход указанных прав по наследству и пунктом 3 той же статьи, императивно решающим данный вопрос в пользу такого перехода [67] .

Считаем возможным не согласиться с позицией ученого, заметив, что речь идет всего лишь о приоритете специальной нормы над нормой, устанавливающей общее правило. Другое дело, специальная норма не вполне согласуется с корпоративным законодательством, так как размывает границы между организационно–правовыми формами юридических лиц.

С учетом вышесказанного полагаем, что для сохранения специфики закрытого акционерного общества как организационно–правовой формы необходимо, по меньшей мере, предоставить ему возможность самому предусмотреть в своих учредительных документах необходимость предварительного согласия остальных акционеров на переход прав участников закрытого акционерного общества по наследству. Для этого целесообразно внести изменения в пункт 3 ст. 1176 ГК РФ, изложив его в следующей редакции: «В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества, если иное не установлено в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи» .

Стоит подчеркнуть, что отечественный законодатель решает вопрос о возможности полного или неполного преемства при наследовании прав в коммерческих организациях с учетом особенностей каждой организационно–правовой формы юридического лица. В связи с этим, говоря о наследовании долей в хозяйственных товариществах, следует обратить внимание на следующее. Большинство ученых–цивилистов утверждают, что хозяйственное товарищество по своей природе в первую очередь является объединением лиц, а уже затем капиталов [68] . И это понятно, хозяйственные товарищества характеризуются тесными личными отношениями участников, где «личные качества участников имеют определяющее значение» [69] .

Поэтому совершенно обосновано решение законодателя, согласно которому переход доли в складочном капитале товарищества осуществляется при условии согласия всех оставшихся полных товарищей [70] . Данное правило относится как полному, так и к коммандитному товариществу. В то же время в товариществе на вере существует категория вкладчиков, в основе объединения которых лежит совсем другой принцип – объединение капиталов. Нет абсолютно никаких оснований для ограничения перехода прав участников по наследству применительно к ситуациям, когда в основе юридического лица превалирует объединение вкладов, а не лиц (это и акционерные общества, и общества с ограниченной ответственностью). Такое утверждение справедливо и в отношении вкладчиков коммандитного товарищества. Исходя из этого, сопоставив фактическое положение наследников полного товарища и наследников вкладчика в товариществе на вере, можно прийти к выводу, что их положение неодинаково, главным образом, из‑за возможности сохранения своего финансового участия в данном товариществе наследниками вкладчика и отсутствием всякой возможности такого рода участия у наследников полного товарища. Это становится особенно актуальным в тех юридических лицах, в которых дела идут успешно, есть потенциал развития и, соответственно, перспективы получения прибыли.