Настольная книга судьи по гражданским делам

ООО "Горкоопторг" обратилось в суд с иском к Б. и другим о признании недействительными сделок купли-продажи и записей о государственной регистрации перехода права собственности, применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на то, что в целях погашения кредиторской задолженности общества, сохранения недвижимости в собственности потребкооперации Ставропольского края собранием участников ООО "Горкоопторг" его директору было поручено реализовать ряд объектов недвижимого имущества Горячеводскому городскому потребительскому обществу, определена цена реализации имущества данному обществу.

Однако директор в нарушение требований Устава ООО продал магазин N 5 (ранее N 54) и нежилое помещение, расположенные в г.Пятигорске, вопреки решению участников общества другому покупателю — Б. по той же цене, что было определено для Горячеводского городского потребительского общества.

Решением Пятигорского городского суда Ставропольского края от 14 января 2003г., оставленным без изменения Определением Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 19 февраля 2003г., в иске отказано.

Определением Президиума Ставропольского краевого суда от 17 ноября 2003г. указанные судебные постановления оставлены в силе.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 7 июля 2004г. дело было истребовано по надзорной жалобе ООО "Горкоопторг", а Определением от 17 декабря 2004г. передано для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции — Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда РФ.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ надзорную жалобу удовлетворила по следующим основаниям.

В соответствии со ст.387 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.

Судом установлено, что советом директоров ООО "Горкоопторг" 28 августа 2000г. было принято постановление о продаже Горячеводскому ГОРПО по определенной цене ряда объектов недвижимости, в том числе магазина N 5 (ранее N 54) в г.Пятигорске и нежилого помещения по ул. Мира, 11, в том же городе. Директору ООО "Горкоопторг" было поручено подписать договоры купли-продажи имущества указанному покупателю, передать документацию и основные средства в установленном порядке.

Решением общего собрания участников ООО "Горкоопторг" от 15 ноября 2000г. вышеназванное постановление было утверждено, недвижимое имущество было разрешено продать Горячеводскому ГОРПО по остаточной стоимости.

Директор ООО "Горкоопторг", действуя на основании Устава от имени общества, заключил договоры купли-продажи от 18 ноября 2000г. и от 22 ноября 2002г., на основании которых магазин N 5(54) и нежилое помещение были проданы физическому лицу Б.

Регистрационной палатой Ставропольского края 28 и 29 декабря 2000г. было зарегистрировано право собственности Б. и выданы соответствующие свидетельства о регистрации права на вышеназванные объекты недвижимости.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи были заключены в соответствии с правилами ст.432 ГК РФ, между сторонами в требуемой форме было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. То обстоятельство, что указанные объекты были проданы не Горячеводскому ГОРПО, а физическому лицу, не является основанием для удовлетворения иска, поскольку личность покупателя не отнесена законом к существенным условиям договора.

Суд указал также на то, что ответчица Б. не знала об ограничениях полномочий директора ООО "Горкоопторг", а потому является добросовестным приобретателем, и в силу требований ст.174 и 302 ГК РФ имущество у нее не может быть истребовано.

Данные выводы суда основаны на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с ч.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п.8.21.3 Устава ООО "Горкоопторг" единоличный исполнительный орган общества (директор) распоряжается имуществом общества в пределах, установленных общим собранием, настоящим Уставом и действующим законодательством.

Таким образом, полномочия директора ООО "Горкоопторг" по распоряжению имуществом общества ограничены непосредственно Уставом и должны определяться решениями общего собрания участников общества. В связи с этим решение о продаже вышеназванного имущества только Горячеводскому ГОРПО и по определенной для этого покупателя цене было обязательно для директора.

Правомерным является довод надзорной жалобы о том, что согласно ст.421 ГК РФ собственник свободен в заключении договора, выборе покупателя и определении цены недвижимости в каждом конкретном случае, для каждого конкретного покупателя.