Настольная книга судьи по гражданским делам

Вышеприведенные нормы и положения Устава ООО "Горкоопторг" должны толковаться в неразрывной связи с п.1 ст.432 ГК РФ, в силу которого договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае собственник в лице его высшего органа управления — общего собрания участников общества — определил в качестве существенных условий договора продажу имущества конкретному покупателю и цену продажи имущества именно для этого покупателя в целях сохранения недвижимости в собственности потребкооперации Ставропольского края. Поэтому заключение договоров купли-продажи имущества с физическим лицом и по цене, определенной для Горячеводского городского потребительского общества, входящего, как и истец, в систему потребительской кооперации Ставропольского края, должно расцениваться как несоблюдение существенных условий, относительно которых по решению собственника имущества должно быть достигнуто соглашение при заключении договоров, а следовательно, как превышение директором ООО "Горкоопторг" своих полномочий, предоставленных ему решением общего собрания участников в соответствии с Уставом общества.

Согласно ст.174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого были установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суд, отказывая в удовлетворении иска, сослался на то, что Б. не знала и не могла знать об ограничениях полномочий директора общества на совершение оспариваемых сделок, и потому имущество у нее, как у добросовестного приобретателя, не может быть истребовано в силу положений ст.174, 302 ГК РФ.

Такой вывод основан на неправильном толковании ст.174 ГК РФ, по смыслу которой сделка может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать лишь о тех ограничениях полномочий лица на совершение сделки, которые отличаются от ограничений, определенных в доверенности либо в законе.

В данном случае п.4 ст.40 Федерального закона от 8 февраля 1998г. N 14-ФЗ (в ред. от 29 декабря 2004 г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью" прямо предусмотрено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Обязанность исходить из положений учредительных документов при определении полномочий органа юридического лица для приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей вытекает и из п.1 ст.53 ГК РФ.

Уставом ООО "Горкоопторг" определены, как это и предусмотрено законом, полномочия единоличного исполнительного органа по распоряжению имуществом общества. Каких-либо ограничений, отличающихся от определенных в законе, Устав общества не содержит, и в решении суда на такие ограничения не указано.

Более того, непосредственно в тексте оспариваемых договоров купли-продажи указано, что директор общества действует на основании Устава ООО "Горкоопторг", в связи с чем Б., исходя из закрепленного в п.3 ст.10 ГК РФ предположения о разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, не только могла, но и должна была до заключения договоров ознакомиться с положениями Устава общества, определяющими полномочия директора общества по распоряжению имуществом.

В этой связи выводы суда, сделанные с существенным нарушением вышеприведенных норм материального права, не могут быть признаны правильными.

Ошибочна и ссылка суда на ст.302 ГК РФ, действие которой, как следует из ее содержания, распространяется лишь на случаи отчуждения имущества лицом, которое не имело права его отчуждать, т.е. не собственником этого имущества. В данном случае сделки совершены от имени собственника, и речь может идти лишь о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным законом, и о последствиях их недействительности. ООО "Горкоопторг" обратилось в суд именно с такими требованиями, а не с виндикационным иском.