Настольная книга венчурного предпринимателя. Секреты лидеров стартапов

Если вы возглавляете синдикат ангелов, которые не хотят связываться с конвертируемыми займами, то забудьте о займе и войдите в долевое участие. Не так давно я познакомился с венчурным микроинвестором, который хотел подобно Рону Конвею вкладываться в посевной раунд, но намеренно сторонился Кремниевой долины и Нью-Йорка, где, по его представлениям, ангельский раунд автоматически предполагает конвертируемые займы с высоким фиксированным пределом. Его моделью было вхождение в капитал, когда он возглавлял синдикат ангелов, во избежание размывания доли во время раунда А.

Ангелы должны получать справедливую долю за свои инвестиции и успешно вносить свой менторский вклад в компанию. Поэтому, если они предпочитают получить позицию в капитале компании и вкладывают достаточно средств, чтобы отказаться от займа, то пойдите им навстречу. Вы можете также предложить ангелам варрант для повышения привлекательности конвертируемого займа. Варранты похожи на опционы на акции, позволяющие несотруднику приобрести акции по фиксированной (привлекательной) цене. Юридические издержки, связанные с долевым участием, немного выше, однако это стандартная вещь, и если вы обращаетесь к одной из ведущих юридических фирм, то они нередко не требуют платы до момента обращения к венчурным инвесторам.

Ангельская инвестиция в конвертируемый заем преобразуется в долю собственного капитала по более низкой из двух величин: а) фиксированному пределу, определенному для конвертируемого займа, если он ниже предынвестиционной оценки, проведенной венчурными инвесторами, например фиксированный предел $3 млн при предынвестиционной оценке $5 млн, или б) установленному дисконту для предынвестиционной оценки, проведенной венчурными инвесторами, если она ниже фиксированного предела. Это гарантирует ангелам вознаграждение за вложения прежде вознаграждения венчурных инвесторов. В целом конвертируемый заем может быть очень простым и конвертироваться на тех же условиях, на которых происходит вхождение в капитал (обычно возглавляемое венчурными инвесторами), или строиться на основе фиксированного предела, дисконтной и/или процентной ставки.

Диапазон предынвестиционных оценок, используемых для определения фиксированного предела при получении конвертируемого займа

Джон Батиста, партнер в Orrick, так оценивает диапазон предынвестиционных оценок, используемых для определения фиксированного предела при получении конвертируемого займа на посевной стадии:

Для компаний, привлекающих деньги впервые и использующих для этой цели конвертируемый заем, оценки, на мой взгляд, варьируют от $1,5 млн у нижней границы до $5 млн у верхней границы и в среднем составляют $3 млн. Это и есть предынвестиционная оценка, которая включается в конвертируемый заем в качестве фиксированного предела для определения момента конвертирования займа в привилегированные акции. Кроме того, начинают появляться конвертируемые займы с несколькими фиксированными пределами. Иными словами, компания сначала привлекает средства с помощью конвертируемого займа с более низким фиксированным пределом для первых денежных поступлений (например, $2,5 млн), а после использования этого капитала и увеличения стоимости второй раунд конвертируемого закрывается по более высокой оценке (например, $4 млн). Подобная гибкость — это одно из преимуществ конвертируемых займов. Вы можете привлекать средства при постепенно повышающейся оценке по мере наращивания стоимости, в результате чего снижается разводнение доли основателей. Посмотрим, станет ли такой подход основным, учитывая его эффективность при привлечении капитала.

Не привлекайте финансирование от ангелов по завышенной оценке