Настольная книга венчурного предпринимателя

Мы вложили €49 млн в Movetis и три года спустя продали компанию за $428 млн. Для учредителя Дирка Рейна это был выход с трехзначной суммой. Мы вложили €4,5 млн в CoreValve, оттеснив двух конкурирующих американских венчурных инвесторов, а 18 месяцев спустя вошли в раунд стоимостью $33 млн в синдикате с Apex и Maverick. Затем мы продали CoreValve компании Medtronic с выплатой $700 млн сразу и двумя выплатами по $700 млн из будущей прибыли — одна из крупнейших отраслевых сделок в истории. Предприниматель-врач начал это дело совершенно без денег, а через пять лет осуществил выход с трехзначной суммой.

Ранние выходы при поглощениях с целью найма команды: венчурные инвесторы против основателей

Бенджамин Керн, партнер в McGuireWoods, рассматривает сценарии ранних выходов в случае конфликта интересов инвесторов и основателей:

После скачкообразного или быстрого роста на посевной стадии или раундах А и В компании нередко становятся объектами покупки, иногда еще до получения первой выручки или созревания продуктов или подходов. Сформировавшиеся компании, которые хотят расширить свою команду или технологическую платформу, могут совершать стратегическую покупку стартапов, поскольку их стоимость относительно невелика, а управляющая команда заряжена предпринимательской энергией. Инвесторам «ранние» выходы редко обеспечивают высокую рентабельность инвестиций. Этот тип сделок можно структурировать так, что инвесторы получают минимальную выгоду, а молодой управленческой команде предлагаются условные компенсационные пакеты, которые потенциально со временем способны принести несколько миллионов долларов. Большинство стандартных инвестиционных документов не предусматривают таких выходов или предоставляют инвесторам лишь базовые рычаги давления в переговорах с учредителями или покупателем.

В случае подобных ранних выходов переговоры могут идти параллельно спору инвесторов «наездник против лошади». Рассматривая качество управленческой команды компании как важный фактор при принятии инвестиционного решения, инвесторы-«лошади» при включении компании в портфель считают, что управленческую команду можно изменить в течение нескольких лет. Инвесторы-«наездники», однако, считают управленческую команду главным фактором при выборе объектов инвестирования. Когда на ранней стадии деятельность компании резко активизируется, спрос на заряженные энтузиазмом технологические таланты может привести к конкуренции между инвесторами, а также к своеобразной конкуренции между ранними инвесторами и стратегическими покупателями, которых инвесторы ищут для работы на более поздних стадиях.

При описании стоимости целевой компании стратегический покупатель может указывать на молодость и агрессивность команды (особенно в разговоре с командой) и хвалить ее энергию и достижения. От того, уверен покупатель, использующий подход «наездника», в команде или нет, зависят условия приобретения. Они могут быть очень благоприятными для покупателя, например низкая цена на технологию и сравнительно высокая, но условная, компенсация для команды учредителей, нередко имеющая форму акций с ограниченным обращением. После того как команда учредителей согласится на сделку, переговоры переходят в совет директоров.

Продажа с минимальной доходностью для инвесторов должна обычно быть почти невозможной. Инвестор, которого не устраивает предлагаемая доходность, практически всегда имеет блокирующее право и может остановить сделку. Вместе с тем блокирующее право — тупой инструмент и не всегда приносит инвестору более приемлемый результат. На раннем этапе жизненного цикла компании инвесторы не обязательно вкладывают значительные средства. Управленческая команда может быть маленькой и после получения предложения от покупателя сильно заинтересованной в сделке. В отличие от более зрелых компаний, где инвесторы нередко имеют сильные связи с другими членами совета директоров и с отраслью, у начинающего инвестора на ранней стадии может не быть особых альтернатив. Не исключено, что он только выстраивает отношения и ему необходимо тщательно обдумать, как блокирование сделки скажется на репутации, особенно когда невозможно раскрыть предлагаемую цену. Иногда намного проще принять небольшую, но положительную доходность, и жить дальше.

Впервые с такой структурой и динамикой сделки я столкнулся несколько лет назад в технологической компании, работавшей в сфере медицинского обслуживания. Эта структура, похоже, стала основной для поглощений на ранней стадии с активизацией рынков публичных предложений и поглощений.