Настольная книга венчурного предпринимателя

Для иллюстрации представим, что группа молодых предпринимателей создала CatBox.me — социальную сеть, которая революционизировала обмен, маркировку и управление видеороликами с домашними кошками с возможностями кросс-платформенной интеграции. Бизнес бурно растет за счет большого числа последователей энергичных и заряженных энтузиазмом учредителей в социальных сетях. На фоне спонсорских взносов и рекламной золотой жилы, которая маячит на горизонте, компания привлекает $1,5 млн в раунде А при предынвестиционной оценке $3 млн при условии, что учредители оставят учебу в колледже и преобразуют компанию в С-корпорацию.

Компания использует капитал для расширения своей команды по продвижению сети путем найма блогеров и привлекает разработчиков по созданию продуктов на языке Ruby, добавляет хороший мобильный интерфейс, загрузку с геотегированием в реальном времени и устойчивое к сбоям потоковое видео.

Учредители активно работают в течение года, однако привлечение финансирования и корпоративное управление отнимают у них значительное время. Во время визита к потенциальному корпоративному партнеру, крупной компании по онлайновой продаже кормов для животных, эта компания делает учредителям предложение по поглощению.

Суммарно им было предложено вознаграждение $10 млн. Сделка предполагала продажу активов за $5 млн и предоставление каждому из двух учредителей пакета акций на $2,5 млн. Все вознаграждение, подлежащее выплате учредителям как в виде приобретения активов, так и в виде пакета акций, должно выплачиваться в форме акций с ограниченным обращением, которые передаются в безвозвратное пользование через четыре года непрерывной работы. Компания по продаже кормов для животных объяснила учредителям, что она создает собственную сеть обмена видеороликами о кошках, которая скоро станет хорошо финансируемым конкурентом CatBox.me. Приобретение CatBox.me позволит компании ускорить этот процесс, но ответ нужно дать прямо сегодня, а сделка должна быть завершена в течение нескольких недель. Компания также сказала, что продукт CatBox.me имеет незначительную стоимость, а ей нужны сами учредители для создания команды, которая запустит новую социальную сеть.

Учредители посчитали и решили, что цифры выглядят достаточно привлекательно. Суммарное вознаграждение в три раза превышало их последнюю предынвестиционную оценку. Когда дело дошло до определения выплат инвесторам, учредители решили, что тем достаточно $1,7 млн, то есть больше первоначальных вложений, а оставшиеся $8,3 млн они разделят между собой. К концу встречи оба учредителя мысленно уже тратили деньги, которые они должны получить в результате поглощения.

Однако на быстро созванном заседании совета директоров дело пошло не очень гладко. Директора-инвесторы назвали предложение неприемлемым, подчеркивая, что приобретение активов С-корпорации приведет к высокому налогу, значительную часть которого нельзя будет покрыть за счет чистого операционного убытка. Инвесторы получат ничтожную доходность, а учредителям придется платить огромный налог за текущий год в отсутствие каких-либо денежных поступлений. Инвесторы предложили значительно поднять цену покупки без компенсационных элементов и структурировать сделку для снижения налогов.

Когда учредители вернулись в компанию по продаже кормов для животных, там признали недостатки налоговой структуры, но подчеркнули, что без определенных налоговых характеристик они не смогут предложить много за объект поглощения. Учредители получили новые условия сделки, где предполагалось создание безналоговой структуры, цена поглощения сохранялась на старом уровне $5 млн, а компенсационные пакеты учредителей сокращались с $2,5 млн до $2 млн.

Учредители вновь вступили в тяжелые переговоры с советом директоров, отметили, что они устали, что компания по продаже кормов для животных начинает терять интерес и ставит под вопрос способность CatBox.me сохранять независимость, а также отметили усиление конкуренции и потребность в дополнительном капитале для продолжения деятельности. Учредители впервые с пессимизмом смотрели на перспективы своей компании и настаивали на том, что принятие предложения является для инвесторов единственной возможностью вернуть вложения.

У инвесторов теперь было не так много привлекательных перспектив. Учредители сказали, что вновь требовать повышения оценки больше невозможно. По их словам, какая-либо реструктуризация компенсационного пакета также неприемлема для компании по продаже кормов для животных, поскольку критическим фактором сделки является вознаграждение и мотивирование «наездников», а не выкладывание денег за «лошадь», когда из нее почти все выжато.

Инвесторы могли заблокировать сделку на основе ограничительных оговорок, но это оставило бы их инвестиции в компании, где отношения с учредителями испорчены, а управленческая команда демотивирована. Альтернативой было принятие чрезвычайно низкой доходности после нескольких лет работы с компанией и согласие на хорошие компенсационные пакеты для учредителей. Нехотя инвесторы одобрили поглощение.