Противник, действующий вниз по реке Волхов, плохо знал местность и не ожидал, что советское командование на какое-то время может оставить дорогу на Волхов совершенно открытой. Он действовал осторожно и продвигался медленно. Немцы практически без боя взяли оставленные советскими частями оборонительные сооружения от деревни Дуняково до деревни Заднево. Впереди было Заречье.
На территорию Волховского района Ленинградской области немецко-фашистские войска вступили 30 октября 1941 г. После тяжелых боев в районе Пчевы и Городища они не встретили на своем пути организованного сопротивления. Советские части отходили, так как не располагали ни людскими, ни материальными ресурсами. Два полка 292-й стрелковой дивизии фактически остались без командиров. 310-я стрелковая дивизия после боев под Пчевой насчитывала в своем составе вместе с бойцами тыловых подразделений и взводом охраны штаба около тысячи активных штыков. К этому времени наступающий противник на отдельных участках фронта превосходил советские части по численности в восемь раз, по плотности артиллерийского огня — в шесть раз, в танках — в десять раз.
Немецко-фашистским дивизиям оставалось сделать последний бросок, чтобы захватить важный железнодорожный узел и выйти на южное побережье Ладожского озера. Но они решительно запаздывали со сроками проведения операции.
2 ноября морские пехотинцы заняли оборону. Штаб бригады расположился в деревне Замошье. 3-й стрелковый батальон укрепился у деревни Заречье, а 2-й батальон — на левом берегу реки Волхов у деревни Глажево. Силы бригады оказались распыленными на большом участке фронта.
Немецкий историк 21-й пехотной дивизии пишет: «2 ноября был сделан привал. Подразделениям дали возможность отдохнуть. Была произведена перегруппировка и подтянута артиллерия, налажена связь и выдвинута вперед разведка.
В 3-м пехотном полку разведка обнаружила вражескую группу, которая располагалась в деревнях Заречье, Моисеево и Никитино. К юго-востоку от Заречья разведчики взяли в плен 7 русских морских пехотинцев. Они принадлежали 6-й морской пехотной бригаде, которая подошла из Ленинграда по Ладожскому озеру, чтобы вместе с 310-й стрелковой дивизией укрепить остатки сильно потрепанной 292-й стрелковой дивизии. В битве с этим противником должен был 3 октября состояться решительный бой»[229]
. Немцы тщательно готовились к нему. Они предприняли обход флангов морских пехотинцев.Утром 3 ноября в Заречье прибыли бригадный комиссар Г. Х. Бумагин и генерал-майор Мартьянов. Они собрали командиров бригады морской пехоты и 883-го корпусного артполка и поставили задачу наступать в южном направлении, к вечеру занять деревни Черноручье, Заднево и Дуняково — на глубину 20 км. Из штаба Волховской группы 4-й армии указание было одно — остановить и разбить врага. Морские пехотинцы, подчиняясь приказу, пошли в наступление в южном направлении наобум, без разведки. Через полчаса немцы встретили моряков интенсивным огнем из минометов и пулеметов. Завязался бой. Корпусная артиллерия, имея большой калибр, не могла поддержать цепи наступающих из-за опасности попасть в своих. Поэтому она обстреливала ближайшие тылы немцев, била по их артиллерийским и минометным позициям. Под сильным огнем врага моряки залегли. Противник тоже повел наступление, но более широким фронтом. Поэтому морякам пришлось срочно прекратить атаку, разворачивать фланги и отбиваться от врагов, которые могли окружить бригаду. К вечеру батальоны вернулись в Заречье и заняли окопы и дзоты, которые заранее были подготовлены местным населением.
А вот как оценивали эти события сами немцы: «Произошел бой с врагом, который наступал на юг от Заречья. Морские пехотинцы были отброшены, его отступающие части обстреляны из всех видов оружия и большей частью уничтожены. Вскоре началась вторая атака, но на этот раз с востока. В бою удалось отбросить противника. Но когда положение урегулировалось, произошла третья атака, теперь уже с северо-запада. Но и она была отбита. Враг вынужден был отступить к Заречью. Таким образом, был сломлен дух врага. В 17 часов 2-й батальон 3-го пехотного полка атаковал деревню и вошел на окраину Заречья. Наступление 3-го батальона остановилось из-за сильного оборонительного огня противника»[230]
.Не зная местности, не зная сил противника, моряки оказались в очень трудном положении. Разведка донесла, что с восточной стороны деревни — сплошные болота, там живут на островках местные крестьяне, которые спрятались от войны. Немцев они не видели и не слышали.