Несмотря на разгульную жизнь, Октавия вскоре надоела Нерону. Он поспешил найти ей замену — белокурую красавицу Поппею, по материнской линии приходившуюся внучкой знаменитому консулу и триумфатору Сабину. Мать Поппеи некогда считалась первой красавицей Рима, и все утверждали, что своей поистине неописуемой красотой дочь пошла в нее.
Как было принято среди римской аристократии того времени, Поппея была распутницей. Тацит писал, что она не делала никакого различия между своими мужьями и многочисленными любовниками, не зная, что такое верность в любви.
Нерон впервые увидел Поппею в качестве жены всадника (аристократическое сословие, второе после сенаторского) Руфия Криспина. Он тут же воспылал к ней страстью и поспешил сделать все для того, чтобы развести Поппею с Руфием и выдать ее замуж за своего друга Сильвия Отгона, который позволял императору беспрепятственно навещать Поппею, когда ему вздумается. В то время Нерон еще задумывался о своей репутации и не рисковал поселить любовницу рядом со своей женой Октавией.
Однако Поппея, отдаваясь Нерону, рассчитывала на большее, чем сомнительный статус любовницы императора. Ей хотелось самой стать императрицей. Вдобавок Сильвий Отгон, плененный красотой Поппеи, принялся настаивать на своих правах законного супруга. Поппее же он совершенно не нравился, и к тому же она опасалась, что его притязания могут вызвать гнев у Нерона.
Мать императора, Агриппина, возненавидела Поппею и решила отвлечь Нерона от роковой красавицы, предложив ему... себя. Ей это удалось — сладострастник Нерон не смог отказаться даже от родной матери, несмотря на то что этому пытался воспрепятствовать воспитатель императора, известный философ и знатный патриций Анней Сенека.
У Тацита сказано: «...подстрекаемая неистовой жаждой во что бы то ни стало удержать за собою могущество, Агриппина дошла до того, что в разгар дня и чаще всего в те часы, когда Нерон бывал разгорячен вином и обильною трапезой, представала перед ним разряженною и готовой к кровосмесительной связи: ее страстные поцелуи и предвещавшие преступное сожительство ласки стали подмечать приближенные, и Сенека решил побороть эти женские обольщения с помощью другой женщины; для этого он воспользовался вольноотпущенницею Акте, которую подослал к Нерону, с тем чтобы та, притворившись обеспокоенной угрожающей ей опасностью и нависшим над Нероном позором, сказала ему о том, что в народе распространяются слухи о совершившемся кровосмешении, что им похваляется Агриппина и что войска не потерпят над собой власти запятнанного нечестием принцепса...»
Их противоестественная связь, взбудоражившая весь Рим, длилась довольно долго. Агриппина, совершенно не стесняясь, выставляла напоказ характер своих отношений с сыном, распространяясь даже об интимных подробностях этой связи. Нерон и Агриппина любили проехаться по улицам Рима на одних носилках, по дороге осыпая друг друга ласками. Римляне ужасались столь чудовищному кровосмесительному разврату.