Ему наследовал ребенок — младший и единственный оставшийся в живых из его трех сыновей. Мальчика звали Вильгельм, и мать Алаина Фландрская приняла регентство. Это был не самый удачный вариант при данном положении дел, когда герцогству, как никогда, требовалась сильная рука. Смерть Боэмунда пришлась еще более некстати: останься он в живых, он мог бы захватить власть и спасти герцогство, в результате он сам оставил свою вдову Констанцию Французскую править в Таранто от имени его маленького сына Боэмунда II. Итак, при хаосе в стране, папе в тюрьме и волевом и решительном императоре в нескольких милях от Рима южная Италия оказалась под формальным правлением трех женщин — Аделаиды, Алаины и Констанции — все трое были чужестранки, и двое не имели ни малейшего опыта в политике и государственных делах. Нет ничего удивительного, что, особенно среди лангобардского населения, общее ощущение крушения и безнадежности вылилось в могучую вспышку антинормандских чувств. Какие выгоды, спрашивали люди, эти разбойники принесли Италии? За столетие, прошедшее с их первого появления, едва ли хоть один год обходился без разграбленных городов и опустошенных полей, без новых страниц в печальной истории кровопролитий и насилия на юге. Они уничтожили старое лангобардское наследие, но не сумели построить что-либо прочное. Единственной надеждой для страны оставался Генрих, император, который, разобравшись столь удачно с папой, теперь, без сомнения, должен был обратить свое внимание на нормандцев.
Но Генрих этого не сделал. Вместо этого он отправился со своей армией на север, оставив и папу Пасхалия — ныне вновь свободного и обретавшего все большее влияние с каждым шагом, отдалявшим императора от Рима, — и нормандцев, единственных союзников папства на юге. Зависимость папы от силы нормандского оружия возросла еще больше после смерти в 1115 г. семидесятилетней Матильды Тосканской, а тем временем герцогство Апулия стремительно катилось к полному крушению. Регентша Алаина умерла в 1115 г. Ее сын Вильгельм, которого Ромуальд, архиепископ Салерно, описывает как «щедрого, доброго, скромного и терпеливого, набожного и милосердного человека, очень любимого своим народом», также, по-видимому, покровительствовал церкви и духовенству. К сожалению, добрый архиепископ говорил в тех же словах и о Рожере Борее, а Вильгельм вскоре проявил себя даже более бездарным и бестолковым правителем, чем его отец. Если Рожер Борса пытался вмешиваться в происходящее — иногда, с помощью дяди, успешно, — Вильгельм даже не пробовал это сделать. Когда Генрих V вновь напал на Рим в 1117 г., герцог Апулийский не ударил палец о палец, чтобы помочь папе — своему сюзерену, который тремя годами ранее утвердил его во всех правах и титулах. В Капую, а не в Салерно пришлось обратиться несчастному папе в трудный час. Такую же безучастность Вильгельм выказывал и когда речь шла о его собственных владениях. По всей южной Италии его вассалы вершили суд по своей воле, распри и раздоры не прекращались, и даже длительная междоусобица в Бари, закончившаяся убийством архиепископа, заключением в тюрьму княгини Констанции и возведением на трон узурпатора Гримоальда, вызвала лишь робкий протест внука Гвискара.
Такова была ситуация, когда в 1121 г. Рожер Сицилийский счел, что пора вмешаться. Почему он выбрал именно этот момент, не совсем понятно, также мы не знаем точно всего района боевых действий, хотя, вероятнее всего, и него входили те области Калабрии, которые отец Рожера не успел затребовать в благодарность за помощь. Но, каковы бы ни были детали, экспедиция оказалась даже более успешной, чем рассчитывал Рожер. Игнорируя мольбы нового папы Геласия II, который всеми силами убеждал своего бездеятельного соседа противостоять угрозам со стороны Сицилии, за следующий год граф Сицилийский заключил со своим кузеном, как минимум, три сепаратных договора. Это не составило труда. Вильгельм, помимо того что был плохим воином, постоянно и безнадежно нуждался в деньгах, так что, когда ему удавалось собрать армию, он обнаруживал, что не способен ей платить. Рожер, со своей стороны, всегда предпочитал добиваться своего с помощью золота, а не кровопролития; судя по всему, все три раза переговоры велись в основном по поводу финансовых вопросов. Последний договор был заключен по инициативе Вильгельма, просившего о помощи, и рассказ хрониста об этом происшествии открывает нам многое касательно характера самого герцога и состояния дел в герцогстве.