В соответствии с новым планом, 2-я танковая армия, сковав советские войска под Тулой, должна была прорваться танковыми дивизиями восточнее города и перерезать шоссе Тула – Венев, после чего основные силы разворачивались в северо-западном направлении и прорывались на шоссе Тула – Серпухов, где устанавливали связь с 43-м армейским корпусом. В свою очередь корпус поддерживал наступление основных сил армии активными действиями и после соединения с ними обеспечивал надежное окружение Тулы с северного и северо-западного направления. С южного направления город продолжал блокировать полк «Великая Германия» и присоединившаяся к нему 296-я пехотная дивизия. С востока и севера город охватывали 3-я (50 исправных танков на 18 ноября) и 4-я (35 исправных танков на 18 ноября) танковые дивизии, а занять Венев и Сталиногорск с последующим продвижением к Кашире, должна была 17-я танковая дивизия (15 исправных танков на 28 ноября). На дивизию возлагалась задача захватить мост через Оку и воспрепятствовать подходу подкреплений из Москвы. Вслед за ней выдвигались пехотные дивизии 53-го армейского корпуса: 167-я наступала на Сталиногорск и Венев, а 112-я – на Сталиногорск, где должна была создать предмостное укрепление на р. Дон. Позднее, учитывая потери дивизии, ее планировали сменить 56-й пехотной дивизией из резерва группы армий. 47-й моторизованный корпус был развернут на правом фланге армии: 18-я танковая дивизия наступала на Ефремов; 10-я моторизованная пехотная дивизия на Епифань – Михайлов; 29-я моторизованная пехотная дивизия – на Спасское – Гремячее, имея задачу обеспечить восточный фланг армии от возможного нападения свежих сил противника из района Рязань, Коломна».[84]
43-й армейский корпус силами 31-й и 131-й пехотных дивизий должен был наступать через Лихвин и Калугу в район расположенный между реками Упа и Ока, имея задачей очистить его от советских войск и обеспечить связь между 2-й танковой армией и 4-й армией.
Чаще всего в литературе приводится следующая численность танковой армии Гудериана на момент возобновления наступления: 80 тыс. человек, 600 танков и свыше 1000 орудий и минометов. Встречаются и другие данные: так И. Б. Мощанский считает, что южнее Тулы немцы сосредоточили около 400 танков и 810 орудий и минометов. Йоганн Мюллер отмечает, что для наступления немцы собрали все исправные на тот момент танки, которых набралось всего 102 штуки. Скорее всего, приведенные данные по личному составу близки к реальности, но включали в себя всех военнослужащих как непосредственно участвовавших в бою, так и вспомогательный персонал. По танкам, на наш взгляд, цифра, озвученная Й. Мюллером, более всего соответствует действительности. Можно предположить, что общая численность всех боевых бронированных машин танковой армии (танки, штурмовые орудия, бронеавтомобили, бронетранспортеры) укладывалась в 600 единиц.
Солдаты немецкой 112-й пехотной дивизии за осмотром подбитого танка Т-34 в деревне Вельмино Узловского района (подпись на обороте: Welminowa).
Наступающим немецким войскам противостояли следующие части и соединения 50-й армии. На правом фланге армии, на стыке с 49-й армией занимал позиции 288-й стрелковый полк 238-й стрелковой дивизии, подчиненной армии И. Г. Захаркина. Далее следовали позиции 258-й стрелковой дивизии, закрепившейся после наступления на рубеже Пронино – Кетри. Пополненная 290-я стрелковая дивизия занимала оборону на р. Упа на участке ст. Некрасово – Плеханово. 217-я и 154-я стрелковые дивизии держали оборону на участке Верхнее Криволучье – Верхние Присады – Глухие Поляны, прикрывая Тулу с южного направления. На левом фланге армии располагались 413-я и 299-я стрелковые дивизии с приданной 32-й танковой бригадой, оборонявшие восточный берег р. Упа, р. Шиворонь на участке Нижние Присады – Епишево, имея два батальона в районе Болоховки. Стык с 3-й армией Юго-Западного фронта обеспечивался 41-й кавалерийской дивизией. Дивизии 50-й армии были сильно ослаблены в предыдущих боях и имели на вооружении всего лишь 45 танков и 315 орудий и минометов.
Наиболее уязвимым местом оперативного построения армии в обороне являлся ее левый фланг, где на участке от Дедилово – Узловой и далее образовался разрыв между армиями в 40–50 км, который предполагалось заполнить 239-й стрелковой дивизией. Первые эшелоны дивизии стали выгружаться на станции Узловая 17 ноября. Сразу после выгрузки первые два стрелковых батальона заняли оборону в районе Торбеевки и Смородино, в 15 км юго-восточнее и юго-западнее Узловой.
239-я стрелковая дивизия была сформирована на Дальнем Востоке и прибыла на тульскую землю из Куйбышева, где принимала участие в параде 7 ноября 1941 г. Командовал дивизией полковник Г. О. Мартиросян. Соединение насчитывало 11 817 человек личного состава, было хорошо оснащено артиллерией, минометами и пулеметами.
Таким образом, 50-я армия, занимая полосу обороны шириною в 70 км, имела низкие плотности: в артиллерии – 3,6 орудия и миномета, в противотанковой артиллерии – 0,5 орудия, в танках – 0,4 на 1 км фронта.