Осень пробежала, и зима вступила в свои права. Вновь осенними дорогами литва пришла большим войском на Русь и стала разорять Полоцкую, Псковскую и Смоленскую земли. Псковичи вовремя вывели полк к южным рубежам своей земли и, устроив засаду у Камня, 25 октября перебили литовскую рать. Великий князь Ярослав Всеволодович двинулся к Смоленску с полками и велел сыну Александру выступить со своими воями и с новгородцами, чтобы поддержать его. Наказал Александру идти к Торопцу. Тогда же отправил посылов и к Полоцкому князю Брячиславу, дабы привлечь его к совместному выступлению против литвы. Полоцкая земля не менее Смоленской подвергалась литовским набегам, и Полоцкий князь давно искал себе надежных союзников в этом деле. Однако постоянная вражда со смоленскими князьями, давняя вражда с орденскими немцами не давали ему в руки такой возможности. Во время переговоров полоцкий князь предложил Ярославу Всеволодовичу скрепить союз, соединив брачными узами их детей. Князю Ярославу эта мысль пришлась по душе, и он дал согласие.
Уже прочно легли снега, когда западнее Смоленска владимиро-суздальские полки соединились с отрядами из Полоцка и встретили литву. В жестокой сече у леса, заснувшего осенним сном, русские несколько часов рубились с литовцами.
Наконец литовская рать, охваченная с плечей, подалась и побежала. Русский полон, взятый в Смоленской земле был освобожден.
Литовцев пало более двух тысяч. В полон к русичам попал один из литовских князей и около трехсот человек. Остальные— тысячи полторы вырвались из железной подковы русских полков и лесом ушли восвояси. Князь Ярослав возвратился в Смоленск с великой честью и победой. По просьбе смолян урядил их дела и посадил на княжение в Смоленске Всеволода Мстиславича — сына Мстислава Романовича — одного из смоленских князей. Далее путь великого князя и его полков лежал на Торопец, где с дружиной и новгородцами поджидал его князь Александр.
Новгородские полки стояли у Торопца уже неделю. Князь Александр был мрачен и уже несколько месяцев раздражался, казалось, из-за пустяков и без повода. Вести, принесенные ему Ратмиром из Оденпе, никак не укладывались в его голове. Первые три недели все в его душе кипело то бешеным, то холодным негодованием, то желанием мстить, то чувством обиды. Ратмир был молчалив и редко пытался уговаривать князя, когда тому приходили в голову самые невероятные мысли. Однажды, в самом начале похода в Смоленскую землю, князь вдруг заявил Ратмиру, что решил собрать все полки и двинуться на Псков, а оттуда нанести удар по Оденпе. Но меченоша с таким удивлением посмотрел князю в глаза, что тот понял все безумие подобной затеи. В другой раз Александр попытался уговорить Ратмира набрать десяток верных воев и с ними, переодевшись в торговых псковских гостей, пробраться в Оденпе и выкрасть Елену. На это меченоша отвечал, что такое дело быстро откроется. Их будут преследовать сотни верных воев бывшего новгородского тысяцкого Бориса Негочевича, братьев покойного Семеона Борисовича, обложат и перебьют, как волков. Кроме того, грех уводить от мужа венчанную жену. От этих слов Александр лишь скрипел зубами и, стеная, изо всех сил бил кулаками в бревенчатую стену. Бывало ввечеру князь напивался хмельного, долго сидел за столом, тоскливо глядя в одну точку, роняя горючие слезы. Ратмир с трудом отговаривал его не пить более.