Организация работы совета директоров

Что позволяет сделать оценка? Во-первых, оценить потенциал совета директоров с точки зрения наличия/отсутствия и сбалансированности квалификаций и опыта входящих в его состав людей, и сделать соответствующие рекомендации по усилению команды. Во-вторых, определить уровень активности работы совета директоров, включая оценку частоты и содержательности проводимых заседаний, регулярность присутствия директоров, их участие в дискуссии, активность работы комитетов, что косвенным образом характеризует эффективность работы совета директоров и его влияние на работу компании. Тем не менее напрямую разграничить доли вклада совета директоров и менеджмента в объем созданной компанией стоимости проводимая оценка не позволяет. Тем более нельзя на основании сравнительных оценок по разным компаниям сделать вывод, какой из советов директоров работает более эффективно, и построить на этой основе систему вознаграждения членов совета директоров.

Оценка совета директоров – тонкое упражнение, позволяющее мобилизовать правильно сформированный совет директоров на постановку и решение серьезных задач, позволяя удерживать фокус внимания на этих задачах.

Цель настоящих методических рекомендаций – дать членам советов директоров компаний общее представление, когда и зачем проводить оценку совета директоров, каким образом процедурно и по каким критериям проводить оценку, как использовать и как раскрывать полученные результаты в годовом отчете.

Примерный регламент и обобщенный список критериев, рекомендуемый авторами, позволит каждому совету директоров на практике выстроить процедуру оценки, отвечающую специфике и особенностям компании, и проконтролировать качество работы привлекаемых внешних консультантов.

Данные методические рекомендации подготовлены коллективом авторов – практиков, имеющих опыт работы в советах директоров и комитетах советов директоров частных и публичных компаний с госучастием, а также опыт проведения оценки деятельности советов директоров в качестве консультантов.

Коллектив авторов благодарит членов редакционного совета и Н. Мордовалова, принявших участие в обсуждении рекомендаций и сделавших ценные замечания.

А. Филатов, руководитель авторского коллектива и ответственный редактор

1. Для чего нужна оценка деятельности совета директоров?

Оценка совета директоров является инструментом настройки его эффективности. Оценка нужна не только для проведения ретроспективного анализа деятельности, но прежде всего для того, чтобы помочь вновь избранному совету директоров определить как цели и направления, по которым будет проводиться работа, так и критерии, по которым акционеры будут оценивать ее эффективность. Лучшая международная практика рекомендует проводить оценку деятельности совета директоров ежегодно. Это позволяет определить, насколько он сбалансирован в смысле опыта и квалификации составляющих его членов, какова атмосфера внутри совета директоров, способен ли данный совет директоров иметь независимое суждение, какие приоритеты он ставит для себя и достигает ли результатов по выбранным направлениям работы.

Сам факт проведения оценки показывает акционерам и инвесторам, что совет директоров серьезно подходит к своей работе, ставит перед собой задачи и контролирует их выполнение. Это служит важным аргументом для демонстрации подотчетности совета директоров акционерам. Информация о проведении такой оценки должна содержаться в годовом отчете компании в разделе, посвященном корпоративному управлению и описанию деятельности совета директоров. Проведение оценки демонстрирует инвесторам, что все члены совета директоров вовлечены в активную работу.

На практике в госкомпаниях инициатором проведения оценки выступает государство как акционер, действуя через председателя совета директоров. Тем самым оно демонстрирует свою приверженность к внедрению лучшей практики в компании, а председатель играет роль наставника для директоров и акционеров с точки зрения приобщения их к лучшей практике корпоративного управления. Председатель заинтересован в сильном совете директоров, поэтому проведение оценки его деятельности служит рычагом, с помощью которого он может выстроить такую мотивацию членов совета директоров, которая сводилась бы не только к деньгам, но и к созданию благоприятной атмосферы, настраивающей членов совета директоров на серьезную работу.

Кроме того, проведение оценки, вовлечение в эту работу акционеров и демонстрация им полученных результатов позволяют наглядно показать, что работа совета директоров является важным фактором увеличения капитализации компании. Таким образом, перед акционерами ставится вопрос об увязке системы вознаграждения членов совета директоров с результатами деятельности компании, вплоть до участия внешних и независимых директоров в планах долгосрочной мотивации на результат в виде вознаграждения акциями или опционами на акции.

2. Кто проводит оценку?