Организация работы совета директоров

1. Содействие совету директоров или комитету совета директоров по корпоративному управлению (при наличии такового), а также юридической службе Общества в разработке и пересмотре (не реже одного раза в год) следующих документов:

политика, процедуры и положение по разрешению конфликтов интересов и корпоративных конфликтов Общества;

политика в отношении защиты прав миноритарных акционеров в случаях смены контроля над Обществом в связи со слияниями и поглощениями и иным видам реорганизации Общества;

положение о совете директоров;

регламент работы совета директоров;

критерии независимости членов совета директоров (в отношении независимых директоров);

программа ознакомления новых членов совета директоров с основными документами Общества и соответствующими должностными обязанностями;

политика по созданию и внедрению различных комитетов совета директоров на основе изучения передовой национальной и международной практики;

кодекс корпоративного управления;

рекомендации (основанные на анализе последних тенденций и событий в сфере корпоративного управления) для совета директоров по совершенствованию политики корпоративного управления, а также внесению соответствующих изменений и дополнений во внутренние документы Общества.

2. Содействие совету директоров или комитету совета директоров по кадрам и вознаграждению (при наличии такового), а также юридической службе Общества в разработке и пересмотре (не реже одного раза в год) следующих документов:

квалификационных требований к членам совета директоров;

программы повышения квалификации и обучения членов советов директоров и членов исполнительного органа;

политики по вознаграждениям членам совета директоров и членам исполнительного органа.

3. Содействие совету директоров или комитету совета директоров по аудиту (при наличии такового), а также юридической службе Общества в разработке и пересмотре (не реже одного раза в год) положения о хранении, доступе и раскрытии информации Общества.

Вместе с тем в п. 198 Типового кодекса корпоративного управления для обществ с государственным участием предусмотрено, что корпоративный секретарь исполняет свои обязанности на постоянной основе в режиме полного рабочего дня. Корпоративный секретарь обладает квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами требований, установленных законодательством в сфере корпоративного управления и внутренними документами Общества; обеспечивает четкое взаимодействие между органами Общества в соответствии с положениями устава и другими внутренними документами Общества, а также информирует директоров и должностных лиц Общества о новых тенденциях в развитии корпоративного управления. Также, согласно п. 200 Типового кодекса, корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Общества обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров. На основе вышеуказанного Типового кодекса были приняты свои кодексы корпоративного управления.

Кодекс корпоративного управления АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына» (далее – Фонд) был утвержден постановлением Правительства Республики Казахстан от 05.10.2012 № 1403, в котором также имеется ряд ссылок на деятельность корпоративного секретаря. В частности, ст. 154–161 говорят о следующем:

«154. Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога между советом директоров и правлением. С этой целью Фонд должен иметь документ, регламентирующий порядок предоставления совету директоров периодических отчетов (информации) председателем правления и правлением. Ключевую роль в организации этого процесса играет корпоративный секретарь.

155. Корпоративный секретарь должен обладать квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами требований, установленных законодательством в сфере корпоративного управления и внутренними документами Фонда; обеспечивает четкое взаимодействие между органами Фонда в соответствии с положениями устава и другими внутренними документами Фонда, а также информирует директоров и должностных лиц Фонда о новых тенденциях в развитии корпоративного управления.

156. Корпоративный секретарь подготавливает в установленном порядке повестку дня заседания. Содержание повестки дня, выносимой на рассмотрение совета директоров, согласуется корпоративным секретарем с председателем совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное получение директорами достоверной и четкой информации, а также обеспечивает эффективную связь с единственным акционером.

157. Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Фонда обращений единственного акционера и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав единственного акционера. Контроль за своевременным рассмотрением органами Фонда таких обращений возлагается на корпоративного секретаря.