На рубеже июля и августа 1943 г. советская сторона лихорадочно искала возможности для перевода сражения в маневренную фазу. Генерал Баданов предложил Ставке сменить направление удара 4-й танковой армии. Командир 30-го танкового корпуса Г.С. Родин вспоминал обстоятельства этого разговора, происходившего в его присутствии: «К аппарату подошел командующий 4-й танковой армией гвардии генерал-лейтенант танковых войск В.М. Баданов. С присущей ему большой смелостью и объективностью он доложил обстановку, указав, что при значительно возросшем сопротивлении врага дальнейшее наступление 4-й танковой армии без поддержки пехоты и других средств приведет к серьезным и неоправданным потерям. Через час из Москвы сообщили, что предложения Военного Совета 4-й танковой армии принимаются. Был дан приказ о перегруппировании армии в район Ильинского». Также с 29 июля 11-я армия, 11-я гвардейская армия и 4-я танковая армия передавались Брянскому фронту. Тем самым подчеркивалось, что основной задачей этих войск становится борьба за Орел.
Однако решение о переносе направления удара 4-й танковой армии запоздало. Начался общий отход немецких войск из Орловской дуги. Армия Баданова вместе со стрелковыми дивизиями общевойсковых армий перешла к преследованию отходящего противника.
Неудачи танковых корпусов на подступах к Орлу заставляли советское командование искать пути для прорыва через лесисто-болотистую местность под Карачевом. Красная армия имела проверенное средство для борьбы в лесах — кавалерию. Еще 20 июля было принято решение о создании группы Крюкова (командир 2-го гв. кавкорпуса). В нее вошли 2-й гв. кавалерийский корпус, 1-й танковый корпус и 16-й гв. стрелковый корпус. Однако только к утру 27 июля удалось сосредоточить все ее части в назначенном районе. Лошади кавкорпуса после 250-километрового марша по размытым дождем дорогам были сильно утомлены, им нужен был отдых. 1-й танковый корпус был уже изрядно потрепан боями и насчитывал к 25 июля всего 25 Т-34, 10 Т-70, 6 Т-60, 6 СУ-122 и 1 СУ-76. Потеря времени имела далеко идущие последствия. В лесах под Карачевом сосредоточилась переброшенная из группы армий «Юг» дивизия «Великая Германия». На тот момент она насчитывала 19 322 человека, 84 танка Pz.IV, 15 Pz.V «Пантера» и 35 StuGIII. Собственно, первыми в наступление перешли немцы. Они связали боем советскую пехоту и 1-й танковый корпус, и кавалеристы были вынуждены пробивать себе брешь для прорыва самостоятельно.
Смело и решительно действуя в труднопроходимой местности, кавалерийские части поначалу успешно продвигались вперед. Однако вскоре контрудары частей «Великой Германии» и массированные налеты немецкой авиации заставили 2-й гв. кавкорпус перейти к обороне. После этого успехи кавалеристов Крюкова ограничились рейдом по немецким тылам с целью подорвать железную дорогу Карачев — Брянск. Двумя отдельными отрядами они 30 июля прорвались к железной дороге, выполнили поставленную задачу и 3 августа вернулись обратно. Однако такой рейд, разумеется, не мог повлиять на общую обстановку на многокилометровом фронте.
От обороны — к наступлению
Войска Центрального фронта К.К. Рокоссовского с 5 июля 1943 г. участвовали в напряженных оборонительных боях. В ходе отражения немецкого наступления их потери составили около 34 тыс. человек. Однако нельзя сказать, что подчиненные Рокоссовскому армии вышли из этих боев обескровленными. Центральный фронт в середине июля 1943 г. насчитывал более 675 тыс. человек, около 700 самолетов и почти 1500 танков и САУ. Оставлять ему роль пассивного зрителя в сражении за орловский выступ было бы просто неразумно.
Согласно указаниям Ставки ВГК, Центральный фронт должен был «армиями правого крыла (48, 13-й и 70-й при поддержке 2-й танковой и 16-й воздушной армий) ликвидировать вклинение противника в полосе его обороны, затем, нанося удар в общем направлении на Кромы и далее на северо-запад, охватить орловскую группировку немцев с юга и юго-запада и содействовать войскам Брянского и Западного фронтов в ее уничтожении». Важным преимуществом Центрального фронта была сильная артиллерийская группировка, ранее принимавшая участие в отражении немецкого наступления. К контрнаступлению привлекалось почти 7 тыс. орудий, в том числе артиллерийский корпус прорыва в полосе наступления 13-й армии. 2-я танковая армия (3-й и 16-й танковые корпуса, 348 танков на 14 июля 1943 г.) должна была стать эшелоном развития успеха, ее также планировалось использовать в полосе 13-й армии.