«Противник и сегодня, как в последние дни, попытался разломать фронт на Орловской дуге наступлениями массированных сил при поддержке многочисленных танков. Эти наступления носят более яростный характер и поддерживались крупными танковыми силами. Острота и ожесточенность этих боев выражается в большом количестве подбитых танков и значительности наших потерь».
Надо сказать, что атаки 2-й танковой армии под Кромами были оценены немцами выше, чем удары 4-й танковой армии под Волховом. Поскольку возможности обороны войск 9-й армии были почти исчерпаны, на отражение советского наступления бросили авиацию. Район Кром стал точкой приложения основных усилий люфтваффе. Особенно мощным авиаударам подвергся командный пункт 9-го танкового корпуса, было уничтожено сразу четыре радиостанции дальнего действия. Под огнем противотанковой артиллерии и градом бомб ударные возможности советских танковых войск неуклонно таяли. В первый день 2-я танковая армия потеряла 48 танков, к 4 августа из 222 боевых машин в строю осталось 87 танков, в 9-м танковом корпусе — 60 танков. Тем не менее к 4 августа 2-я танковая армия перерезала шоссе Кромы — Дмитровск — Орловский, а силами 9-го танкового корпуса вышла на рубеж реки Крома с захватом небольшого плацдарма. Об интенсивности боев на данном направлении также говорит гибель 2 августа генерала пехоты Ганса Цорна, командовавшего XXXXVI корпусом под Кромами.
Пока германское командование с трудом сдерживало натиск на Кромы, в тылу Центрального фронта готовился к бою еще один танковый кулак. Потрепанная и временно выведенная из боя 3-я гвардейская танковая армия получила в качестве пополнения 100 новых Т-34 с завода. Всего к 4 августа армия насчитывала 205 Т-34, 73 Т-70, 12 СУ-152 и 3 °CУ-122. Учитывая, что в составе армии было два танковых и один механизированный корпуса, ее укомплектованность танками была меньше 40 % штата. Тем не менее, 300 танков и САУ были серьезной силой. Рокоссовский направил армию Рыбалко в тот же район, где уже пыталась пробиться к Кромам 2-я танковая армия. Задачей армии Рыбалко был прорыв через реку Крома с целью «отрезать пути отхода противника на запад и юго-запад из района Кромы, Орел…». 2 и 3 августа советские танковые командиры готовились к бою и рекогносцировали местность в полосе предстоящего наступления. По новому плану 2-я танковая армия разворачивалась фронтом на запад, прикрывая фланг вводимой в бой 3-й гв. танковой армии.
Река Крома стала важным оборонительным рубежом для 9-й армии. Она была неширокой и неглубокой, но с широкой поймой. После прошедших дождей пойма реки превратилась в сплошной заболоченный луг, непроходимый для танков. Форсировать Крому танками можно было только на нескольких участках, что само по себе облегчало задачу обороны.
Кроме того, начавшийся отход на линию «Хаген» высвободил для Моделя столь необходимые резервы. Под Кромы была направлена 383-я пехотная дивизия. Она обладала достаточно скромной «боевой численностью» (Kampfstaerke) в 1919 человек и разнородным вооружением, с большой долей трофейных орудий. Так, из 17 75-мм противотанковых пушек соединения 11 составляли 75-мм ПАК-97/38, переделанные из трофейных французских орудий. Однако опора на рубеж реки Крома давала надежду на построение устойчивой обороны.