Ход боев показывал, что противник решил во что бы то ни стало пробиться к Волге и, захватив основные заводы, оттуда развить наступление вдоль Волги на юг. Его силы на этом направлении все время наращивались, и к 4 октября было установлено, что от реки Мокрая Мечетка до высоты 107,5, на фронте около пяти километров, действуют пять дивизий — три пехотные и две танковые — и многие части усиления. Около 40 саперных батальонов были переброшены с других участков советско-германского фронта, в том числе и из самой Германии. Бои в районе Орловки должны были не только ликвидировать орловский выступ, но и отвлечь наше внимание от главного удара, готовившегося на заводы. В этой обстановке было решено дивизию Жолудева поставить на оборону Тракторного завода.
Заняв рубеж, полки 37-й дивизии с утра 5-го сразу же вступили в бой с пехотой и танками противника, прорвавшимися через боевые порядки дивизий Гуртьева и Ермолкина.
Армия нуждалась в передышке хотя бы на один день. Нужно было привести в порядок части, подтянуть артиллерию и подвезти боеприпасы, влить в части пополнение, чтобы в дальнейшем частными контратаками выбить захватчиков из поселков Тракторного завода и Баррикады. Командующий фронтом требовал начать контратаку с утра 5 октября. Но сделать это армия была не в состоянии: у нас кончались боеприпасы, с переправой их через Волгу положение все более осложнялось.
В ночь на 4 октября начала было переправу на правый берег 84-я танковая бригада полковника Д. Н. Белого. Но переправиться смогли только легкие танки, которые тут же ставились в боевые порядки дивизий Жолудева и Гуртьева. Они использовались как огневые точки, ибо бросать их в контратаки против немецких танков было бессмысленно.
5 октября только в заводских районах города было зарегистрировано около 2000 самолето-вылетов противника. С рассветом всякое движение войск замирало. Раненый боец не покидал своей щели или окопа до наступления темноты и только в темноте полз к берегу Волги, к пунктам эвакуации.
Вечером с левого берега Волги вернулся член Военного совета Гуров. Он успел там попариться в бане и сменить белье. Зная, что я тоже больше месяца не мылся, он стал уговаривать меня съездить за Волгу. Соблазн был очень велик, но я отказался. Что подумают бойцы армии, увидя командарма в такой тяжелый момент переплывающим на левый берег?
В этот же вечер к нам прибыл заместитель командующего фронтом генерал Филипп Иванович Голиков. К его приезду на командном пункте стало немножко поспокойнее. Нефть уже догорела, хотя бассейн с мазутом над нашими блиндажами продолжал дымить. Хуже было со связью. Она по-прежнему рвалась от бомб и снарядов врага. Вероятно, фашистские артиллеристы и минометчики, точно установив, где находится наш командный пункт, вели по нему прицельный огонь. Мины разрывались у самого входа в мой блиндаж. Число раненых и убитых на командном пункте увеличивалось с каждым часом. Проще говоря, оставлять командный пункт на этом месте было уже невозможно. Посмотрев на эту картину, Ф. И. Голиков, пробывший у нас около суток, посоветовал перейти на новое место.
Но куда? Посоветовавшись, мы решили перенести командный пункт армии в блиндаж штаба дивизии Сараева, которая уходила на левый берег на переформирование. Нам предстояло продвинуться по берегу Волги метров на пятьсот ближе к Тракторному заводу.
Переход был совершен ночью. Первыми ушли я, Гуров и с нами Голиков. Начальник штаба армии Н. И. Крылов остался на старом месте до рассвета, то есть до того времени, пока не будет восстановлена связь нового командного пункта с войсками.
Мы все не спали по нескольку суток и были измучены до предела. Поэтому, придя на новый командный пункт, я почувствовал, что сил у меня больше нет. Попросив Ф. И. Голикова и К. А. Гурова последить за восстановлением связи, я тут же свалился на пол и заснул как убитый.
Проснувшись на рассвете, я узнал, что Крылов все еще сидит на старом командном пункте под бомбежкой и обстрелом. Связь уже начала действовать, и я предложил Крылову немедленно перейти к нам на более безопасный командный пункт. Часа через два он явился весь запыленный, бледный, измученный и, войдя в блиндаж, тут же свалился в непробудном сне.
Мы очень радовались тому, что опять были все вместе.
Военный совет в эти дни работал непрерывно, мы не замечали даже смены суток, ночь и день слились воедино. Спали урывками, подменяя друг друга, в короткие периоды затишья.
Мы знали, что на нашу армию обрушится тяжелый удар. До нас доходили сведения, что по приказу Гитлера создаются новые и значительные силы для удара по Сталинграду. Чтобы сорвать сосредоточение сил противника и его подготовку к наступлению, мы наносили по противнику короткие контрудары, особенно артиллерией и авиацией. Авиационные удары наносились не только армейскими и фронтовыми силами, но и авиасилами Верховного Главнокомандования. Нас каждый день запрашивали: куда, по каким объектам нацеливать бомбовые удары московской авиации?