Оценочная деятельность в арбитражном и гражданском процессе

Такие организационно-правовые формы, как хозяйственные товарищества и общества, объединены общим признаком: их уставный (складочный – для товариществ) капитал разделен на доли по числу учредителей (участников). Объем доли и объем правомочий учредителя (участника) находится в прямо пропорциональной зависимости. Доля уставного (складочного) капитала – это общее наименование для всех юридических лиц, созданных в названных организационноправовых формах. Понятие «акция» возникает в связи с существованием такой формы хозяйственного общества, как акционерное общество. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу[129]. В данной главе основной упор будет сделан на рассмотрение особенностей оценки акций и долей хозяйственных обществ, в связи с этим далее речь пойдет об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью – это организационно-правовые формы, в которых могут существовать хозяйственные общества.

Начнем с акционерных обществ. Их уставный капитал разделен на акции, т. е. акция представляет собой единицу собственности на часть капитала организации. Покупая акцию, лицо фактически приобретает часть компании, а наличие большого количества акций свидетельствует о приобретении доли участия в компании. По законодательству акция представляет собой ценную бумагу[130], которая удостоверяет право владельца на получение прибыли в виде дивидендов и право на участие в управлении акционерным обществом. Существует два вида акций: обыкновенные и привилегированные. Различия между ними приведены в таблице.

Отличительной чертой общества с ограниченной ответственностью является разделение его уставного капитала на доли определенного размера. Такие размеры фиксируются в учредительных документах общества в процентах либо в виде дроби по отношению к стоимости уставного капитала. Общий размер уставного капитала складывается из суммы номинальных стоимостей всех долей.

Разбираясь в соотношении понятий «акция» и «доля в уставном капитале», хочется подчеркнуть, что и первая, и вторая подтверждают право считать себя участником общества. Степень участия в функционировании общества определяется стоимостью акции или доли. Разграничить данные понятия позволяет следующая характеристика. Номинальная стоимость акций акционерного общества является одинаковой, а размер вклада лица в акционерное общество определяется количеством приобретенных акций. Иными словами, акции определяют вклад. В обществе с ограниченной ответственностью наоборот: все участники владеют долей, а ее стоимость зависит от внесенного вклада, то есть вклад определяет долю.

5.2. Цели проведения оценки акций и долей

Цели проведения оценки акций и долей могут быть различными. Приведем в качестве примера несколько ситуаций, в которых может возникнуть необходимость привлечения независимого оценщика для подготовки отчета об оценке акций или долей.

1. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Несогласие участника с размером выплаченной доли является основанием для обращения к независимому оценщику в рамках рассмотрения корпоративного спора в суде, поскольку в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо указано на такую процессуальную возможность.

2. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Данное мероприятие похоже на выход участника из общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

3. Внесение имущества в уставный капитал общества