Украiньска Повстанська Армия возникла в начале 1944 года. Задачей УПА было воссоздать независимую Украину, аннексированную Советской Россией в 1921 году. Возглавлял УПА генерал-майор Тарас Чупрынка. Сообщалось, что численность УПА достигала 80000 человек, хотя активных ее сторонников было не более 20000-30000. УПА контролировала правобережную Украину, но наиболее успешно действовала на северо-востоке, где сотрудничала с венгерскими оккупационными войсками (к большому огорчению немецкого командования), и в Галиции. В мае 1943 года в засаде, устроенной хлопцами из УПА, погиб Виктор Лутце (Lutze), начальник штаба СА, а в июле 1944 года отряды УПА помогли вырваться из окружения под Бродами украинским частям из состава 14-й дивизии СС. Организационно УПА представляла собой пехотные, кавалерийские и артиллерийские батальоны, подразделявшиеся на роты, однако в 1944 году было организовано четыре тактических штаба: на севере (северо-восточная Украина), Западе (Галиция), Юге (юго-восточная Украина) и востоке (центральная Украина). После того, как в мае 1944 года немцы оставили Украину, в состав УПА вошли многие солдаты УНС, «Schuma» и восточных батальонов, как украинцев, так и нет. В 1947 году части западного штаба с боем вышли к американской оккупационной зоне в Австрии, а к 1950 году УПА была полностью разгромлена.
Беларуская Народная Партизанка была слишком слаба для проведения боевых действий. Однако прибалтийские повстанцы повели решительную войну с Красной Армией. Эстонские «лесные братья» насчитывали 50000 человек, в Латвии сражалось 60000 повстанцев, а «Литовский фронт» достигал численности 120000 человек. Эти силы преследовали летом 1941 года отступающие части Красной Армии, но скоро разочаровались и в новой власти и объявили ей войну. В 1944 году Красная Армия снова пришла в Прибалтику и повстанцы продолжили свою безнадежную войну. Последние группы литовских партизан были обезврежены в 1952 году. На этом организованное сопротивление в Прибалтике закончилось.
Югославия
Перед рассветом 6 апреля 1941 года немецкие механизированные войска при поддержке венгерских и итальянских войск атаковали Югославию. Спустя 12 дней пал Белград, а молодой югославский король Петар II бежал в Египет, где тщетно пытался организовать Югославскую добровольческую ар мию. Судьба 28 югославских дивизий Королевской армии была печальна. Несмотря на высокий боевой дух югославы не могли оказать достойного сопротивления гитлеровцам из-за острой нехватки современного вооружения. Хорватские части отказались участвовать в войне и только в Черногории югославы смогли провести успешное контрнаступление.
Гитлер лишил Югославию государственности, как сделал это прежде с Польшей и Чехословакией. Независимость получила Хорватия, которая просто аннексировала Боснию и Герцеговину. В Сербии генерал Недич сформировал марионеточное правительство, а в сербском районе Банат власть перешла в руки местных этнических немцев. В состав Рейха вошли центральная Словения, Венгрии отошла Бачка и несколько приграничных районов, а Болгария расширила свои владения за счет Македонии. Италия заняла западную Словению и Далмацию, установила марионеточное правительство в Черногории, а сербский район Косово присоединила к своим албанским владениям. Восточная Хорватия и Сербия контролировались 55-м корпусом 12-й Армии вермахта. Корпус состоял из четырех пехотных дивизий второй линии (704, 714, 717 и 718, которые с апреля 1943 года стали называться 104, 114, 117 и 118 егерскими дивизиями). Дивизии не имели моторизованных частей и снабжались по минимуму. Их главной задачей было обеспечить безопасность на железных дорогах. Главная тяжесть оккупационной службы на Балканах легла на плечи итальянских 2-й и 9-й армий, состоявших из 16 дивизий и 15 легионов чернорубашечников.