Город Кизил-Арват был достаточно крупным для Туркестана населенным пунктом. Количество жителей достигало 17 тыс. человек. В городе располагались Главные железнодорожные мастерские Средне-Азиатской железной дороги – основной арсенал, ремонтная и производственная база Закаспийского правительства. В этих мастерских были изготовлены все бронепоезда белых войск Туркестана, производилось и ремонтировалось вооружение и военное имущество. Рабочие мастерских были одними из организаторов Асхабадского восстания в июне 1918 года и сформировали отдельный батальон, принимавший активное участие в боях на Закаспийском фронте на стороне белых. Кроме того, город окружал обширный оазис, являвшийся продовольственной базой для войск противника, за которым до самого Красноводска тянулась сплошная безводная пустыня.
Наступление на Кизил-Арват началось 14 октября. Командование фронтом во главе с Паскуцким и Тимошковым решило применить проверенную тактику глубокого обхода и окружения противника, разделив войска на несколько групп. Главные силы были направлены со станции Кодж по горным проходам с левой стороны железной дороги в сторону Кизил-Арвата в 15–17 км от линии железной дороги. Рано утром 16 октября пехота и кавалерия, не дождавшись артиллерии, застрявшей в горах, атаковала так называемые «Скобелевские ворота» – ущелье, представлявшее проход к Кизил-Арвату со стороны гор. К 10 часам в результате боя ущелье и прилегающие высоты было захвачено. Дальнейшее продвижение застопорилось из-за отсутствия артиллерии. Около 12 часов дня подошедшие батареи красных открыли ураганный огонь по Кизил-Арвату. Не выдержав обстрела, белые части оставили город и стали отходить по железной дороге, остановившись в 15 км от Кизил-Арвата. По утверждению Литвинова командование белых было готово к тому, что Кизил-Арват придется оставить. В течение месяца осуществлялась эвакуация мастерских и персонала с семьями в Красноводск и Джебел. Здесь представляется уместным привести отрывок из воспоминаний Литвинова, объясняющий каким образом бронепоезда белых, захваченные красными войсками, вновь «оказывались» у противника.
«Общий отход на плоскости прикрывали наши бронепоезда. Один из них, «Партизан», был в голове, в 2 верстах от Кизил-Арватского семафора и наблюдал за противником. Совершенно неожиданно на него налетела бригада красных оренбургских казаков и лавой в конном строю бросилась на него, окружив его кольцом.