Командиру 345 сд подполковник Гузь, уточнив обстановку в полосе дивизии, ввести в бой вторые эшелоны полков и резерв дивизии, контратаковать противника, имея задачей 28.12.41 г. уничтожить ворвавшегося в глубину обороны части противника и восстановить положение»[823].
В боевом приказе по дивизии № 04 от 29.12.41 г. содержатся достаточно жесткие формулировки: «Части 1163 сп, 1165 сп благодаря потери руководства своими подразделениями и неумению управлять войсками, отсутствием взаимодействия и потери связи с соседями в беспорядке отошли на рубеж ст. Мекензиевы горы. Правее восстанавливает положение и удерживает свой рубеж 79 бригада с 3/1167 сп граница с ней – шоссейная дорога. Граница слева – выс. 60 лощина, что вост. отметки 42,7, овраг западнее тс. 49, 0»[824]. Причем продвижение немецких войск было достаточно быстрым. К середине дня немецкие части уже захватили станцию Мекензиевы Горы.
По немецким данным, расположение войск было следующим: «22-я пд на южных склонах севернее и северо-восточнее Любимовки. С востока она вышла к противотанковому рву южнее Бельбека. Атака левым флангом достигла Казарменного расположения в 500 м юго-западнее станции Мекензиевы горы.
132-я пд захватила станцию Мекензиевы горы. В центре дивизия достигла лесничества в 1500 м юго-восточнее станции Мекензиевы горы левый фланг оттуда на юго-восток вдоль проселочной дороги.
50-я пд правым флангом отслеживает 132-ю пд центром и левым флангом до Камышловской балки. Передовая линия 24-й пд без изменений. Лесная местность очищена от противника»[825].
Возможно, столь быстрая потеря устойчивости в обороне вызвана тем, что для дезорганизации советских частей противник ввел диверсионное подразделение – 6-ю роту учебного полка особого назначения «Бранденбург 800». Участие диверсантов неоднократно описывалось в воспоминаниях советских ветеранов[826].
Отход пехоты поставил в сложное положение артиллерию, позиции которой оказались открыты. тяжелый бой вели батареи 2-го дивизиона 953-го артполка 388-й СД.
Пытаясь исправить сложное положение, советское командование достаточно активно использовало авиацию. В первой половине дня 14 Ил-2 в сопровождении 16 И-16 штурмовали вражеские части в районе Мекензиевых гор. Четыре Пе-2 и восемь И-153 бомбили и штурмовали немецкие войска в районе Бельбека, Камышлы и поста Мекензиевы Горы.
Во второй половине дня три Ил-2, три И-16 и два Як-1, совершив 24 самолето-вылета, трижды штурмовали наступавшую пехоту врага в районе Мекензиевых гор и его огневые средства в долине р. Бельбек. 11 Пе-2 бомбили неприятельские войска в тех же районах, но изменить ситуацию не смогли.
Советское командование было вынуждено второй раз отозвать с отдыха 8-ю бригаду морской пехоты и вечером ввести в бой. В 13 часов бригада, находившаяся на отдыхе в казармах Местного стрелкового полка в районе Инженерной пристани на отдыхе, получила приказ выйти в район Братского кладбища. В 15 часов бригада в составе 2 батальонов вышла на указанный рубеж. По данным В.Л. Вильшанского, в 17 часов бригада получила приказ занять оборону в районе высот 38.0 и 42,7. К 18:30 бригада вышла к 30-й батарее. К этому времени батарею уже обороняли роты морской пехоты ст. л-та Окунева и капитана Матушенко, которые занимали долговременные укрепления вокруг батареи. В.Л. Вильшанский указывает, что рубеж высот 38,0 – 42,7 был занят бригадой только в 1 час ночи 29.12.41 г.[827].
К этому времени сложилась критическая обстановка. Из журнала боевых действий 40-й кавдивизии: «Противник ввел в действие резервы и вышел на фланг дивизии. Части начали постепенно отходить сначала на гребень, а затем и на южные склоны выс. 38, 0. Создалось критическое положение на участке дивизии. Командованию 4-го сектора не удалось подбросить резерва на этот участок 8-ю бригаду и 241 сп, которые должны были обеспечить правый фланг дивизии, этой задачи не выполнили, открыв путь противнику на ст. Мекензиевы горы, которую он и занял к исходу 28.12, обойдя рубеж дивизии. 2-я группа противника, при поддержке 2-х танков обошла левый фланг дивизии и ворвалась на восточные склоны высоты 42,7 отбросив части 90 сд, создавая угрозу левому флангу и тылу дивизия. Будучи зажатыми в клещи, части дивизии были вынуждены отойти с высоты 38,0 на юг к шоссейной дороге, идущей на ст. Мекензиевы горы, и, далее на совхоз С. Перовской»[828].
К концу дня остатки дивизии были собраны в отряд, который в связи с ранением комдива Затылкина возглавил начальник штаба майор Р.Д. Иванычев. Ванеев указывает, что «…для восстановления положения на левом фланге сектора комендант генерал-майор В.Ф. Воробьев направил 48-й отдельный саперный батальон (командир майор И.А. Антонов, военком старший политрук Д.С. Костромин)»[829].
В ночь на 29 декабря Ф.С. Октябрьский, командующий ЧФ и СОР, докладывал: