Кто волок быка, кто корову, кто лошадь, кто осла; туши тотчас же разрубили и неободранные куски мяса бросили в огонь; едва опалилась шерсть, как пираты накинулись на сырое мясо так, что кровь текла по их щекам В разгар пиршества Морган приказал бить ложную тревогу: кто вскочил, кто пустился бежать, однако никто не расстался с мясом, свои куски они прихватили с собой. Наконец все собрались и построились для дальнейшего похода. Отряду почти в пятьдесят человек было приказано выступить вперед, чтобы добыть пленных… Вечером снова показался отряд испанцев человек в двести, они что-то кричали, однако понять ничего было нельзя; за ними погнались, но испанцы словно провалились сквозь землю. Пройдя еще немного, пираты заметили башни Панамы, трижды произнесли слова заклятия и принялись кидать вверх шляпы, заранее уже празднуя победу. В эту ночь они решили выспаться, надеясь вступить в Панаму на следующий день рано утром. Они расположились в чистом поле и стали бить в барабаны, трубить в трубы и махать флажками, будто наступил большой праздник. На звуки труб прискакало около пятидесяти всадников, которые остановились на расстоянии выстрела; у них тоже были при себе трубы, и, дудя в них, они кричали: «Manana, manana, perros, nos veremos!» («Завтра, завтра, собаки, мы вернемся!»). С этим они ускакали, оставив на месте человек семь или восемь для наблюдения за пиратами. Однако дозор этот не встревожил пиратов: все принялись резать траву, сооружая себе на ночь постель. Отряд в двести человек, который был выслан вперед, вернулся и попытался поймать испанцев. Пираты вообще не очень-то тревожились: мясо у них еще оставалось, а наелись они досыта. Каждому из них было заранее сказано, что делать, если ночью нападут испанцы; вокруг лагеря… выставили караулы. Испанцы всю ночь вели из города огонь из тяжелых пушек».
Накануне сражения в Панаме прошли пышные празднества и молебны; образ девы Марии, сопровождаемый представителями шести религиозных братств и многочисленным кортежем, торжественно пронесли по улицам и внесли в кафедральный собор. Люди исповедовались перед ликами святых, а президент аудиенсии возложил на алтарь Пречистой Девы перстень с бриллиантом стоимостью 4 тыс песо, моля всех испросить у сил небесных помощи в защите города и его жителей. Затем войско вышло из города и расположилось на подступах к нему.
По данным Фогга, оно насчитывало 700 кавалеристов и около 2 тыс пехотинцев. Морган в своем отчете утверждал, что у испанцев было 600 всадников и 2100 пехотинцев. Согласно испанским источникам, Панаму защищали 1500 пехотинцев, 200 кавалеристов и отряд из 30 вакерос (пастухов), управлявший двумя стадами диких быков. Пехота, состоявшая из белых, мулатов, метисов и индейцев, была разделена на три батальона, которыми командовали Хуан Портуондо Боргеньо (губернатор Верагуаса), дон Хуан Хименес (сержант-майор Панамы) и Алонсо де Алькаудете (комендант Пуэрто-Бельо). Верховное командование осуществлял рыцарь ордена Сантьяго дон Хуан Перес де Гусман — «президент, губернатор и генерал-капитан Королевства Тьерра-Фирмы и Провинции Верагуао.
На рассвете 28 января 1671 года Морган поднял свой лагерь и двинулся к Панаме под грохот барабанов с развевающимися знаменами красного и зеленого цветов. Проводники, однако, предупредили его, что «лучше было бы здесь свернуть с большой дороги и поискать другой путь, ибо испанцы на главной дороге безусловно устроили засады и, сидя в них, могут причинить много вреда». Вняв этому совету, Морган повел своих людей через лес по холмам Толедо и спустился на равнины Матаснильос Там флибустьеры заняли позицию на склонах возвышенности, известной с тех пор под названием Передовая гора, где болото и заливные луга надежно прикрывали один из их флангов. Отсюда была видна вся равнина от отрогов сьерры до побережья Тихого океана; в центре этой панорамы лежала, как на ладони, Панама.
Готовясь к бою, Морган разделил войско на три батальона Авангард из 300 охотников-буканьеров и корсаров возглавили подполковник Лауренс Принс и майор Джон Моррис «Ядро» состояло из 600 флибустьеров, причем правое крыло находилось под командованием самого Моргана, а левое — под командованием Эдварда Коллира Арьергард из 300 корсаров возглавил полковник Бледри Морган.