Еще сложнее было положение Южной Осетии. Республика, возглавляемая бывшим директором средней школы Торезом Кулумбеговым, была уже фактически блокирована отрядами грузинских националистов. Микроскопическая Южная Осетия имела очень мало сил, чтобы защищаться. В январе грузинские добровольцы и милиционеры попытались войти в Цхинвал, столицу республики, но осетины разоружили городскую милицию и начали отбиваться. Южная Осетия была связана с Россией и Северной Осетией Рокским тоннелем на севере, и через него к южным осетинам постоянно прибывали добровольцы. Регулярная армия, конечно, легко бы смела отчаянных, но почти невооруженных ополченцев. Однако никакой регулярной армии у Грузии не было. Вооружение осетины доставали всеми возможными способами. Что-то нелегально доставлялось из Северной Осетии, что-то брали в качестве трофеев, некоторое количество оружия, вероятно, передавалось из российских военных городков. Вообще, советские силовики сохраняли нейтралитет, но явно благожелательный к осетинам.
Грузинским войскам так же, как и осетинам, недоставало вооружения, особенно тяжелого. Это, пожалуй, было главной причиной, по которой Цхинвал и села вокруг города не были уничтожены быстро. Стороны использовали даже пистолеты-пулеметы ППШ и однозарядные спортивные винтовки. У осетин имелось некоторое количество неуправляемых ракет, их запускали с помощью кустарных пусковых установок, которые изготавливались иногда даже из канализационных труб. Зато с севера доставлялось много взрывчатки, из которой делали самодельные мины.
Правозащитный центр «Мемориал» приводил рассказ местного жителя: