Осенью 1942 года в районах Тамбовщины началось формирование 2-й гвардейской общевойсковой армии, которая, по замыслу Ставки, должна была стать одним из крупнейших оперативных объединений подобного рода. Планируя проведение Сталинградской операции, Верховное Главнокомандование связывало с этой армией особые надежды. Не случайно поэтому, что на ее формирование были обращены наиболее закаленные в боях, преимущественно гвардейские соединения. В 1-й гвардейский стрелковый корпус этой армии включались 24-я, 33-я гвардейские и 98-я стрелковая дивизии. Первая из них отличилась в недавних боях под Ленинградом, две другие успешно сражались на Сталинградском фронте. На укомплектование 13-го гвардейского стрелкового корпуса прибыла 3-я гвардейская стрелковая дивизия — одно из первых четырех гвардейских соединений, удостоенных этого почетного звания в сентябре 1941 года. Богатые боевые биографии имели также другие соединения этого корпуса — 49-я гвардейская и 387-я стрелковые дивизии.
2-й гвардейский механизированный корпус армии укомплектовывался в основном из воинов-сибиряков, заслуживших славу мужественных бойцов еще в битве под Москвой. В части армии влились также несколько тысяч моряков-тихоокеанцев.
По тому, как щедро для трудного времени укомплектовывалась армия личным составом и боевой техникой, чувствовалось, что перед ней будут поставлены весьма серьезные задачи. Это было видно и по тщательности, с которой Ставка подбирала руководящий состав армии. На должность командующего И. В. Сталин предложил кандидатуру заместителя командующего войсками Воронежского фронта генерал-лейтенанта Р. Я. Малиновского. Родион Яковлевич был опытным военачальником. Воевал с немцами еще в первую мировую войну, сначала в Прибалтике, затем в составе Русского экспедиционного корпуса во Франции. По возвращении на родину участвовал в разгроме Колчака. В 1937 году сражался на стороне республиканских войск в Испании. Находясь с первых дней Великой Отечественной войны на фронте, зарекомендовал себя мужественным и умелым командиром.
Заместителем командующего армией Ставка назначила генерал-майора Якова Григорьевича Крейзера. Генерал Крейзер слыл отличным организатором и опытным боевым командиром. Возглавляемая им 1-я мотострелковая дивизия прославилась героическими действиями осенью 1941 года на Московском направлении. Сам комдив в боях с немецко-фашистскими захватчиками был тяжело ранен и за проявленное мужество удостоен звания Героя Советского Союза.
На должность начальника штаба 2-й гвардейской армии был утвержден генерал-майор Бирюзов. Известие о новом назначении поначалу огорчило Сергея Семеновича. Убывать из действующей армии куда-то в тыл ему не хотелось. Но служба есть служба, и на войне ее не выбирают.
Прибыв в Тамбов, Бирюзов прежде всего встретился с начальником оперативного отдела штаба армии полковником М. Д. Грецовым и, ознакомившись с обстановкой, направился к командующему. Душа его, что говорится, ликовала: он узнал, что армия готовится для участия в Сталинградской битве.
После первых необходимых для знакомства фраз Малиновский спросил: «Хватит вам, Сергей Семенович, двух-трех дней, чтобы осмотреться и вступить в должность?» Бирюзов попросил разрешения приступить к исполнению обязанностей немедленно, объяснив, что он уже ознакомился с обстановкой, и тут же изложил свои соображения по организации переброски армии в район Сталинграда. Расстались они на рассвете.
— Работы много. Выбирайте главное, — напутствовал его Малиновский. — Принимайте меры на месте. Докладывайте по мере необходимости о принятых решениях.
Утром Бирюзов, обнаженный по пояс, делал зарядку во дворе домика, где остановился. Рядом колол дрова солдат. Не узнав генерала, спросил: «Не холодно тебе?» Бирюзов ответил, что привык. «Силен», — заметил солдат, но тут подошел адъютант, и по его словам солдат поняли свою оплошность. Далее, как вспоминал Бирюзов, произошел такой разговор: