Артиллерию Верхнего замка никак нельзя назвать внушительной. Согласно все той же «Ревизии» 1552 года замковый наряд составляли десять «невелми великих
» литых пушек на колесных лафетах, одно «дело великое спижаное», два дела «спижаных» и два кованых железных на колодах и козлах, четыре мортиры, три из которых были отлиты еще при Витовте, пара железных «серпантинов» на колесных лафетах и три — на козлах. Со всем этим хозяйством должны были управляться восемь пушкарей. Помимо этого, гарнизон мог полагаться также на 78 гаковниц (тяжелых мушкетов), а еще в замковом арсенале хранились целых 605 «киев старосвецких железных» — надо полагать, под ними имелись в виду древние ручницы. Против наряда грозного царя это, скажем прямо, не слишком впечатляющий список, даже если принять во внимание, что в августе 1562 года по приказу Сигизмунда в город были отправлены дополнительно еще 20 гаковниц.К Верхнему замку примыкали укрепления Великого посада, которые, если верить официальной летописной повести о Полоцком походе, были достаточно сильны:
«Острог крепок: а рублен острог и всякими крепостми делан по тому же, — говорилось в летописи, — как и городная стена рублена, да и ров вкрузь острога от Полоты до Двины-реки делан крепок и глубок».
Примерно так же были устроены и укрепления Заполотья — полоцкого посада по ту сторону Полоты. Традиционные деревоземляные фортификации литовского Полоцка, вполне и даже более чем достаточные на случай отражения прихода «лехкой» московской рати, все же были не слишком эффективны против могущественного наряда Ивана Грозного. Тот уже показал свою мощь в ходе третьей осады Казани, обладавшей примерно такими же по конструкции укреплениями.
Об укреплениях задвинских посадов — Екиманского, Островского и Кривцова — практически ничего неизвестно, но можно предположить, что они были ограждены тыном и, возможно, рвом.
Не слишком обнадеживало и состояние полоцкого гарнизона. Изначально он был невелик. Согласно описи 1552 года, в нем постоянно находилось три десятка пехотинцев-драбов, на которых «плат идет з мыта Полоцького
», не считая мещан, которые несли караульную и сторожевую службу в замке. В военное время их должны были дополнить местная шляхта со своими людьми (согласно «Ревизии», она должна была выставить 320 «коней»), полоцкие мещане, жившие по магдебургскому праву и обязанные выставлять ратников в случае войны. Например, бурмистр полоцкий Давыд Панков в 1552 году должен был за свой счет снарядить трех «коней». Другой бурмистр, Мартин Щит — двух «коней», мещане Андрей Горбачович и Борис Алферович — пару «коней». Всего общим числом с мещан причиталось 47 «коней». К ним прибавлялись «козаки замку Полоцкого» (шесть «коней»), «слуги панцерные» и «слуги путные» «замъку Полоцкого» (49 «коней»). Еще полсотни «коней» должен был выставить полоцкий епископ.Так или иначе, но эти пять сотен ратных людей, выставляемых Полоцким воеводством и самим Полоцком, были слишком слабы, чтобы всерьез биться с московской ратью. Для «малой» войны они бы еще и сгодились, но вот для войны настоящей — никак нет. Естественно, что Сигизмунд и паны-рада с началом войны озаботились усилением войск на Полочанщине.
Польский всадник. Гравюра А. де Брюина
В мае 1562 года сюда прибыли первые роты конных и пеших польских наемников (примерно две тысячи конницы и две сотни пехоты) под началом гетмана Флориана Жебридовского, каштеляна люблинского, ранее находившиеся в Ливонии и собственно Литве. Первая кампания для них не задалась. Вскоре по прибытии и гетман, и его ротмистры начали бомбардировать Сигизмунда письмами, жалуясь «иж тут, в дешнем краи, живности на себе и на кони свои достати и купити не могут, а хотя што и достанут, ино дорого платити мусят
…». Собственно говоря, и рейд поляков на Невель, в ходе которого они столкнулись там с Курбским, во многом был вызван именно их стремлением возместить недоплаченное и недовыданное из королевской казны причитающееся им содержание, денежное и кормовое. По осени конные роты, изрядно поредевшие (в октябре в них насчитывалось 1 300 всадников) встали на зимние квартиры к западу от Полоцка, а пехота (четыре роты ротмистров В. Вершлейского, Я. Варшавского, М. Хелмского и некоего Ленского, примерно 600 драбов) зазимовала в Полоцке. Здесь она и встретилась лицом к лицу с ратниками Ивана Грозного.