В кампанию 1799 г. большая часть первого легиона погибла в боях при Кассано, Тидоне, Требии и Нови. Второй легион, находившийся в Мантуе, потерял во время осады более семисот человек и попал в плен к австрийцам. Поэтому Бонапарт в конце 1799 г. поручил генералу Домбровскому сформировать два новых польских легиона – Ломбардский и Дунайский, в составе семи батальонов пехоты, одного батальона артиллерии и отряда улан. Ломбардский легион был отправлен в Италию, а Дунайский поступил в число войск Нижне-Рейнского союза, где и отличился в боях при Борнгейме, Оффенбахе и Гогенлиндене. Оба легиона потеряли много людей, но остатки их, собранные в Милане и Мантуе, вновь были укомплектованы прибывшими из Польши добровольцами.
В 1802 г., согласно тайной статье Амьенского договора, польские легионы были упразднены, часть легионеров отправили на остров Сан-Доминго, где они погибли от желтой лихорадки и в боях с туземцами. Другая часть поступила в гвардию неаполитанского короля, а остальные были распределены по различным французским полкам.
После разгрома русской армии 14 июня 1807 г. под Фридландом в Тильзите (ныне город Советск Калининградской области) 25 июня (7 июля) был заключен «Русско-французский договор о мире и дружбе». Согласно этому договору, между двумя странами устанавливались мир и дружба, военные действия прекращались немедленно на суше и на море. Наполеон из уважения к России возвращал ее союзнику, прусскому королю, завоеванные им прусские территории, за исключением тех частей Польши, которые были присоединены к Пруссии после 1772 г. по первому разделу Польши, и тех районов на границе Пруссии и Саксонии (округ Котбус в Лаузице – Лужицкой Сербии), которые отходили к Саксонии.
Из польских округов Пруссии создавалось Герцогство Варшавское, которое теперь будет принадлежать королю Саксонии. Восстанавливался свободный город Данциг под двойным управлением – Пруссии и Саксонии.
Россия получала Белостокскую область, ранее принадлежавшую Пруссии.
В Тильзите Наполеон решился на полумеру и из земель, отобранных у Пруссии, создал Герцогство Варшавское, номинально подчиненное саксонскому курфюрсту, а фактически контролируемое императором Франции. Ну а Саксония тоже была подчинена Наполеону, и непосредственно, и через Рейнский союз.
По Шёнбруннскому миру между Австрией и Францией, заключенному 14 октября 1809 г. (н. с.), Герцогство Варшавское получало от Австрии Западную Галицию.
На карте герцогство выглядело треугольником, вклинившимся между Пруссией и Австрией и упиравшимся вершиной в Неман. Герцогство занимало площадь в 1850 кв. миль. Наполеон разделил его на шесть департаментов: Будгощь, Познань, Калиш, Варшава, Плоцк и Ломжа. Население составляло 2 319 360 жителей – сплошь поляков, за исключением евреев и незначительного числа немцев.
В том же 1807 г. Наполеон присваивает титул короля Саксонии саксонскому курфюрсту Фридриху Августу III и одновременно назначает его великим герцогом Варшавским. Поляков император спросить так и не удосужился, но они и без того были в восторге. Во-первых, шляхта была рада хоть какому-то польскому государственному образованию, во-вторых, именно представители династии саксонских курфюрстов должны быть польскими королями по проекту конституции от 3 мая 1781 г., и, в-третьих, курфюрст Фридрих Август III был внуком курфюрста Саксонии Фридриха Августа II, который по совместительству был и предпоследним польским королем Августом III. Вдобавок Фридрих Август бегло говорил по-польски.
Как великий герцог Варшавский Фридрих Август II получил имя Августа III. В 1807 г. в Варшаве был опубликован Конституционный статус герцогства, написанный тем же Наполеоном. Согласно статусу, все исповедания объявлялись свободными. Герцогская корона наследственна в саксонской королевской семье.
Создав Герцогство Варшавское, Наполеон создал метастабильное состояние в регионе. Герцогство своим существованием раздражало и Россию, и Пруссию.
Радость шляхты была недолгой, а затем пошли разговоры о новых границах образца 1772 г., а то и начала XVII века. Польские же крестьяне были разорены донельзя русскими, французскими и прусскими войсками. У крестьян уже нечего было брать, и русские части в 1806–1807 гг. силой друг у друга отбивали казенные обозы с продовольствием; вспомним проделки Васьки Денисова в «Войне и мире». Крестьянству нужно было только выжить, а панству подавай Речь Посполитую «от можа до можа». В результате Польша и паны стали одной из причин обострения отношений между двумя императорами и начала войны 1812 г.
В 1807–1808 гг. Наполеон создал национальную польскую армию общей численностью около пятидесяти тысяч человек. Среди них было 35 тыс. пехоты, 12,5 тыс. кавалерии, 3,5 тыс. артиллеристов и 800 человек саперов.