Не только корнеты считали подготовку к урокам делом, унижающим их достоинство, но и директор школы генерал Сутгоф постоянно поддерживал их в этом. Когда воспитанники не были заняты строевыми занятиями, они устраивали попойки с танцами и флиртом. Директор школы в своем сумасбродстве доходил до того, что строго наказывал тех юнкеров, которые после пьянки возвращались в школу пешком и пили простую водку. Он гордился теми, кто приезжал на извозчике и был пьян от шампанского.
Вот в такое заведение попал Модест Мусоргский. Он был практически единственным воспитанником, который с увлечением занимался немецкой философией, переводами иностранных книг и историей. Генерал Сутгоф довольно часто выговаривал Мусоргскому: «Какой же, mon cher, выйдет из тебя офицер, если ты будешь столько читать!»
Внешне Модест вполне усвоил все привычки преображенского офицера, т. е. он имел изящные манеры, ходил на цыпочках петушком, одевался по последней моде, прекрасно владел французским языком, замечательно танцевал, отлично пел, аккомпанируя себе на фортепиано.
Но, хотя он и имел вид великосветского фата, было в нем многое, что выделяло его из той пошлой среды, в которой он вращался. Многие люди, кто был близко знаком с ним в то время, удивлялись его феноменальной музыкальной памяти. Однажды на музыкальном вечере в каком-то салоне Мусоргский спел несколько номеров из оперы Вагнера «Зигфрид». После того как его попросили вторично спеть и сыграть сцену Вотана, он сделал это по памяти от начала до конца.
Вместе с Модестом в полку служил молодой человек по фамилии Вонлярский, который познакомил будущего композитора с Александром Сергеевичем Даргомыжским. Бывая в доме у Даргомыжского, Мусоргский познакомился и подружился с очень известными в то время во всей России деятелями музыкального искусства Ц. Кюи и М. Балакиревым. Последний стал для 19-летнего юноши наставником при изучении истории развития музыкального искусства, которую Балакирев объяснял Мусоргскому на примерах творений музыкантов европейского искусства в их исторической последовательности, производил строгий анализ музыкальных произведений. Эти занятия происходили при совместном исполнении сочинений на двух роялях.
Балакирев познакомил Модеста со Стасовым, который был известным в России художественным знатоком и критиком, а также с сестрой гениального русского композитора М. И. Глинки – Л. И. Шестаковой. Немного позднее будущий композитор познакомился и близко сошелся с талантливым композитором, профессором Петербургской консерватории Н. А. Римским-Корсаковым.
В 1856 году Мусоргский познакомился с А. П. Бородиным, который в то время только что закончил Медико-хирургическую академию. По словам Бородина, Модест в то время был «совсем мальчонка, очень изящный, точно нарисованный офицерик; мундирчик с иголочки, в обтяжку; ножки вывороченные, волоса приглаженные, припомаженные; ногти точно выточенные… Манеры изящные, аристократические; разговор такой же, немного сквозь зубы, пересыпанный французскими фразами…»
В 1859 году Бородин и Мусоргский встретились во второй раз. Если при первой встрече Модест не произвел на Александра Порфирьевича положительного впечатления, то во второй раз оно полностью изменилось. Мусоргский очень изменился, потерял свой офицерский пошиб и фатовство, хотя изящество в одежде и манерах все же сохранил. Модест рассказал Бородину, что вышел в отставку, потому что соединить военную службу и искусство – это немыслимое дело. Перед этим Стасов очень усердно отговаривал Мусоргского от решимости выйти в отставку. Он привел ему в пример Лермонтова, который служил и занимался литераторством, был великим поэтом. Модест сказал, что он далеко не Лермонтов и поэтому заниматься музыкой и одновременно служить не будет.
Во время второй встречи Бородин послушал игру Мусоргского на фортепиано, который играл отрывки из симфоний Шумана. Поскольку Александр Порфирьевич знал о том, что Модест сам пишет музыку, то он попросил его сыграть что-нибудь свое. Мусоргский стал наигрывать скерцо. По словам Бородина, он был поражен и удивлен совсем небывалыми, новыми для него элементами музыки.
Третья их встреча состоялась в 1862 году. На музыкальном вечере Бородин стал свидетелем того, как Мусоргский и Балакирев вместе играли на фортепиано. Позднее он вспоминал: «Мусоргский уже сильно вырос музыкально. Я был поражен блеском, осмысленностью, энергией исполнения и красотой вещи».
Лето 1863 года Мусоргский провел в деревне. Осенью, возвратясь в Петербург, он поселился вместе с несколькими молодыми людьми в одной большой квартире. У каждого из них была своя комната, порог которой никто не имел права переступить, не получив на это разрешения хозяина комнаты. По вечерам они собирались в общей комнате, где слушали музыку (Мусоргский играл на фортепиано и пел отрывки из арий и опер), читали, спорили, беседовали.