Но положение усугублялось еще и тем, что в тыловых службах, отходивших через Клин (единственный крупный узел сообщений), при появлении противника западнее города немедленно распространились панические слухи, под влиянием которых отход превратился в настоящее бегство. Русским 30-й и 31-й армиям удалось по обе стороны Волжского водохранилища вклиниться на стыке между 9-й армией и 3-й танковой группой, нарушив между ними связь, которую, несмотря на переброску подкреплений, восстановить не удалось. Это грозило тем, что 4-я танковая группа, которая в этот день пока еще могла удерживать свои позиции, будет вынуждена в связи с отходом своего соседа на севере также отступить в западном направлении. Грейфенберг обратил внимание командования 4-й танковой группы на опасность оперативного прорыва на северном фланге 36-й мотопехотной дивизии и дал указание "ценой оголения фронта выделить некоторое количество сил... даже если это будет последний велосипед".
Шарль де Болье ответил ему, что это исключено, но в конце концов все же был отправлен один усиленный батальон. 7 декабря Гитлер дал разрешение на отход 4-й и 3-й танковых групп{294}, в зависимости от обстановки, на отсечную позицию{295}. В целях обеспечения согласованности отхода обеих танковых групп Гёпнер предложил Боку передать 3-ю танковую группу в его непосредственное подчинение, и Бок 8 декабря согласился с этим. Однако кризис на участке фронта 3-й танковой группы и 9-й армии юго-восточнее Калинина продолжал обостряться. Хотя все силы, стянутые из войск связи, снабжения, из личного состава штабов, были брошены на оборону Клина, русская 30-я армия сумела пробиться через Спас-Заулок до района западнее Клина и 10 декабря достигла Некразино. Это поставило под угрозу пути отхода из Клина и явилось причиной прорыва линии обороны 3-й танковой группы противником, силы которого пока были невелики, но постоянно возрастали. 10 декабря 30-я армия создала ударную группу в составе 82-й кавалерийской и 107-й стрелковой дивизий, одного стрелкового полка, одного танкового батальона и двух лыжных батальонов. Эта группа должна была наступать через Ямугу в направлении на Теряеву Слободу. Так как Рейнгардт понял, что Клин долго удержать нельзя, он предложил немедленно отойти через Клин в западном направлении{296}. В журнале боевых действий 3-й танковой группы 12 декабря 1941 года отмечалось: "Теперь важно не удержать территорию, а занять выгодную позицию, которая, несмотря на недостаток сил, позволила бы нам до середины января отражать возможные атаки противника".
Приемлемым рубежом для этого Рейнгардт считал рубеж от северной окраины Истринского водохранилища, река Истра, Теряево, Большая Сестра, река Лама до западной оконечности Волжского водохранилища. Но отход 3-й танковой группы осуществить организованно было трудно, так как единственная предназначенная для отхода всей танковой группы и 5-го армейского корпуса, а также для подвоза снабжения войскам на передовой шоссейная дорога от Клина на Теряево была очень перегружена. Кроме того, русская авиация, действовавшая очень активно на этом участке фронта, непрерывно бомбила транспортные колонны.
На первом этапе контрнаступления советская авиация сосредоточивала свои удары главным образом на правом фланге Западного фронта, особенно в районе Клина. Только в период с 6 по 11 декабря в районе Клин, Рогачево было совершено 700 самолето-вылетов{297}. Положение осложнялось еще тем, что ударной группе 30-й армии постоянно удавалось, несмотря на контратаки немецких войск, перекрывать шоссейную дорогу. Следствием этого явились значительные потери. 6-я танковая дивизия насчитывала 13 декабря всего лишь 2350 человек, были потеряны все танки. Штаб 7-й танковой дивизии тремя днями позже сообщал о том, что в дивизии осталось только 200 человек. В 6-й танковой дивизии боевой состав сократился за эти дни до 180 человек. В 14-й моторизованной пехотной дивизии осталось всего два батальона. Непрекращающиеся бои до предела измотали немецких солдат физически и психологически, что способствовало успехам русских войск, хотя они были плохо обучены и вооружены.