Правовое положение предпринимательской корпорации в США и акционерного общества в Российской Федерации: сравнительно-правовой анализ

Представляется, что российским аналогом правила ultra vires являются положения ст. 173 и 174 ГК РФ о недействительности сделок, выходящих за пределы правоспособности юридического лица, и сделок, выходящих за пределы правомочий лица либо органа юридического лица на совершение подобных сделок126.

Со временем сфера применения концепции ultra vires стала уменьшаться, а объем правоспособности юридических лиц соответственно расширяться. Расширение объема правоспособности английских компаний связывается с решением по делу Attorney-General v. Great Eastern Railway Co.127, в котором Палата лордов с целью придать доктрине характер большей определенности и «рациональности» определила, что теория выполняет всего лишь задачи «проверки» деятельности директоров. Она призвана показать директорам те границы, в рамках которых они могут совершать действия. Суды интерпретировали решение в «либеральном духе» и начали расширять правоспособность компаний и сдерживать влияние концепции ultra vires. Таким образом, «дополнительные», «вспомогательные» полномочия компаний (incidental/ancillary powers) были также признаны ultra vires128.

Современное американское законодательство пытается уменьшить сферу влияния концепции ultra vires. Примерный закон провозглашает, что, за некоторым исключением, юридическая сила корпоративных действий не может быть оспорена на основании отсутствия у корпорации правомочия на совершение такого действия. К подобным исключениям Примерный закон относит следующие случаи:

1. Акционер может предъявить иск к корпорации о запрещении совершения определенных действий, выходящих за рамки предоставленных корпорации полномочий, если договоры еще могут быть исполнены, а решения реализованы. Это ограничение не может применяться в отношении третьих и добросовестных лиц.

2. Корпорация или лицо, выступающее от ее имени и в ее интересах, могут предъявить иск к действующим или бывшим управляющим корпорации о возмещении убытков, возникших в результате действий этих должностных лиц, совершенных с превышением полномочий.

3. Прокурор может предъявить иск о ликвидации корпорации в случае, если: 1) корпорация была создана обманным путем; 2) корпорация постоянно превышала или злоупотребляла полномочиями, предоставленными законом129.

Кроме того, в настоящее время концепция ultra vires используется в США как инструмент защиты прав и интересов участников, выступая одним из способов контроля учредителей (участников) за деятельностью созданной ими организации130. Несмотря на фактический отказ от применения доктрины ultra vires, акционеры все же могут, используя данную теорию, обратиться в суд с целью запрета корпорации совершать действия, «выходящие за пределы ее правоспособности» (beyond its powers). Во-первых, если устав корпорации явно (expressly) ограничивает ее полномочия на совершение определенных действий; во-вторых, если ни устав, ни законодательство не предоставляют определенных правомочий корпорации131.

Случаи применения доктрины ultra vires необходимо отличать от иных способов ограничения деятельности предпринимательской корпорации. Изначально судебная практика широко толковала указанную концепцию. Так, в решении по делу Trevor v. Whitwoth132 провозглашалось ultra vires133 уменьшение компанией своего капитала путем покупки собственных акций, т.е. действия, которые уже были запрещены законом «даже в случае их допущения уставом». В этой связи В.П. Мозолин подчеркивает, что теория ultra vires не распространяется на действия, прямо запрещенные законом, а также на те, которые хотя и относятся к числу разрешенных для корпорации, но совершенных или неполномочными на то органами (должностными лицами) корпораций, или с нарушением установленного законами и уставами корпораций порядка134.

Так, А.Р. Палмитер отмечает, что доктрина ultra vires касается исключительно корпоративных полномочий (corporate powers), однако ее часто путают с «корпоративными обязанностями» (corporate duties). Речь идет об обязанности «не заниматься противоправным ведением дел» (not to engage in illegal activity), а также о фидуциарных обязанностях менеджеров (manager`s fiduciary duties)135.

В российском праве аналогом ограничения правоспособности корпорации в результате прямых законодательных запретов выступают положения ст. 168 и 169 ГК РФ, признающих абсолютно недействительными (ничтожными) сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта либо совершенные с целью, противной основам правопорядка или нравственности.