Правовое положение предпринимательской корпорации в США и акционерного общества в Российской Федерации: сравнительно-правовой анализ

Неоднозначным является отношение к возможности предпринимательских корпораций заниматься некоммерческой (особенно благотворительной) деятельностью. Так, В.П. Мозолин, ссылаясь на решение по делу A.P. Smith Manufacturing Company v. Ruth Barlow148, отмечает, что «американское государство поощряет некоммерческую деятельность предпринимательских корпораций, освобождая ассигнуемые последними для этой цели средства от обложения подоходным налогом»149. Однако А.Р. Палмитер полагает, что прямой связи между повышением доходов корпорации и ее благотворительной деятельностью нет. Тем не менее законодательство150 и судебная практика151 признали «подразумеваемое право» (implied power) корпорации делать благотворительные подарки, которые в перспективе могут принести ей прибыль, хотя эта позиция имеет ряд оговорок. Так, подарок не должен быть «чрезмерным» (необоснованно дорогим), а также должен преследовать добродетельную, пристойную (proper) цель. Если такое благотворительное отчисление вызывает определенные налоговые послабления (tax deductible), то американское корпоративное право рассматривает их как обоснованное использование корпоративных полномочий. Однако, если «корпоративная щедрость» (corporate largesse) явно не имеет отношения к выгоде корпорации (corporate benefits), а также в случае чрезмерной дороговизны дарения сделка может быть оспорена как ultra vires, либо как проявление необоснованных трат и нарушение фидуциарных обязанностей исполнительных органов корпорации (fiduciary breach)152.

В решении по делу Kahn v. Sullivan153 поясняется обоснованное ограничение (reasonable limitation) благотворительной деятельности корпорации, которая должна отвечать следующим требованиям: быть «обоснованна по своему размеру соответственно финансовым возможностям корпорации и иметь отношение к интересам корпорации»; быть «несвязанной с деятельностью корпорации прихотью» («remote and fanciful»), а также «не должна вызывать неприятие со стороны акционеров, чье имущество используется»154. Результатом знаменитого спора Citizen United v. Federal Election Commission155, получившего широкий резонанс в американском обществе, стало разрешение американским предпринимательским корпорациям осуществлять финансирование деятельности политических партий в США.

Что касается российских акционерных обществ, то ни закон, ни доктрина не содержат каких-либо ограничений на занятие некоммерческой, в том числе благотворительной, а также политической деятельностью.

Таким образом, несмотря на фактически общую правоспособность акционерного общества и предпринимательской корпорации, существует ряд ограничений деятельности данных юридических лиц. Общая правоспособность не является императивным правилом. Так, в целях контроля за исполнительными органами участники могут ограничить деятельность акционерного общества в уставе – так называемое самоограничение. В таком случае акционерное общество будет обладать специальной правоспособностью, а «внеуставные» сделки, выходящие за ее пределы, будут признаваться оспоримыми156. Кроме того, ограничение правоспособности может вытекать из специального закона. Например, ограничения в деятельности страховых организаций, банковских, кредитных и иных учреждений157. Также в российской доктрине одним из видов ограничения правоспособности признается лицензирование деятельности158. Лицензирование различных видов деятельности предпринимательских корпораций как основание их осуществления широко распространено также и в США159.

Представляется, что какое-либо заимствование положений американского права, касающихся ограничений правоспособности юридического лица, не является целесообразным и оправданным, поскольку российское право, следуя традициям романо-германской правовой семьи, выработало целостную систему подобных ограничений. Американские же институты во многом служат аналогичным целям защиты добросовестных участников корпоративных отношений.

§ 1.3. Гражданско-правовая ответственность предпринимательской корпорации в США и акционерного общества в Российской Федерации