Правовое положение предпринимательской корпорации в США и акционерного общества в Российской Федерации: сравнительно-правовой анализ

Кроме вышеперечисленных факторов, способствующих уменьшению издержек в процессе осуществления крупной предпринимательской деятельности, традиционно американские исследователи называют следующие экономические преимущества, которые предоставляет предпринимательским корпорациям принцип ограниченной ответственности ее участников. Во-первых, ограниченная ответственность поощряет инвесторов вкладывать деньги в предприятие без боязни нести ответственность и тем самым способствует формированию имущественной основы корпорации. Во-вторых, она позволяет менеджерам в необходимых случаях идти на риск без боязни нести ответственность в случае неудачи171. Так, С. Прессер отмечает, что доктрина ограниченной ответственности изначально была сформулирована в США с целью реализации не только экономических, но и «демократических» целей, под которыми автор понимает привлечение широких слоев населения к участию в предпринимательской деятельности172.

До 1979 г. только корпорация предоставляла своим участникам возможность ограниченной ответственности при ведении бизнеса. В настоящее время американское право предусматривает большое разнообразие организаций, обладающих признаком ограниченной ответственности, например компании и товарищества с ограниченной ответственностью173.

В целом ограниченная ответственность является общим правилом (general rule), которое применяется «по умолчанию» к американским корпорациям (default rule) в том случае, если не существует соглашения, предусматривающего иной порядок174. Аналогично принцип ограниченной ответственности признается основой деятельности российского акционерного общества. Несмотря на это, в определенных случаях ответственность за действия, совершенные от имени акционерных обществ и предпринимательских корпораций, может быть возложена на иных лиц: акционеров, учредителей, членов органов управления, а также на другое юридическое лицо, которое является материнским по отношению к совершившей действие компании. При этом в России и в США используются разные теоретические подходы для обоснования необходимости возложения дополнительной ответственности за действия данных организаций на других лиц, которые при ближайшем рассмотрении представляются весьма схожими.

В США наиболее распространенной доктриной, позволяющей нивелировать признак самостоятельной ответственности корпорации, является «снятие корпоративной вуали» (piercing the corporate veil)175. Она применяется при возложении ответственности на акционеров корпорации (причем как на физических, так и на юридических лиц, являющихся акционерами корпорации), а также на материнскую компанию (vertical piercing) либо на иные, связанные с данной корпорацией (аффилированные) юридические лица (horizontal piercing). Вопрос о распространении ответственности за действия корпорации на ее участников считается одним из «наиболее сложных и оспариваемых вопросов корпоративного права»176. Данное правило берет свое начало из принципов fraudulent conveyance law («отчуждение имущества с целью обмана кредиторов»)177. В настоящее время значение и распространенность теории «снятия корпоративной вуали» настолько существенны, что отдельные авторы говорят о нивелировании ею принципа ограниченной ответственности и даже постепенном его отмирании.

Доктрина «снятия корпоративной вуали» не нашла своего отражения в российском праве. Однако в ряде случаев ответственность за корпоративные действия может также быть возложена на акционеров, учредителей и иных лиц (в частности, на другое юридическое лицо, являющееся основным по отношению к дочернему). Кроме того, представленные в Концепции развития гражданского законодательства предложения о «субсидиарной виновной имущественной ответственности учредителей, участников, выгодоприобретателей и иных лиц, имеющих возможность определять решения о совершении сделок, принимаемые юридическим лицом перед его контрагентами по сделке»178 фактически представляют собой аналог доктрины «снятия корпоративной вуали». В этой связи крайне полезным и целесообразным представляется подробное рассмотрение и дальнейшее исследование механизма применения указанной доктрины, в частности комплекса обстоятельств, служащих основанием для возложения ответственности.

Правила о снятии корпоративной вуали в США имеют свою специфику в каждом отдельном штате. Основаниями для применения доктрины чаще всего являются нарушение договора (breach of contract) и деликт (tort).