Правовое положение предпринимательской корпорации в США и акционерного общества в Российской Федерации: сравнительно-правовой анализ

Другие американские правоведы определяют корпорацию как организацию или искусственное лицо, состоящее из одного или более лиц (как физических лиц, так и других корпораций), созданное правом, а также наделенное правом определенной правоспособностью, которая включает в себя следующие правомочия: правопреемство, право искать и отвечать в суде, быть стороной договора, иметь и передавать право собственности на недвижимость, совершать гражданские правонарушения (деликты) и преступления, а также совершать иные юридически значимые действия независимо оттого, сколько человек входит в корпорацию как единое лицо24.

Общепризнанное принятие фикционной природы американской корпорации предопределяет отсутствие легального определения предпринимательской корпорации, а также снижение в настоящее время научного интереса к анализу данной правовой конструкции.

Один из современных американских правоведов, А.Р. Палмитер, считает, что корпорация – это «удобное» правовое образование (convenient legal entity), которое способно совершать сделки, владеть имуществом, а также быть стороной в судебном процессе25.

Достаточно общее понятие дает Black`s Law Dictionary: корпорация является самостоятельной предпринимательской единицей, имеющей право в соответствии с законом действовать как единое лицо, независимое от акционеров, которые ею владеют, а также имеющей право на выпуск акций и бессрочное существование26.

Невозможно дать понятие акционерного общества и предпринимательской корпорации без анализа в первую очередь признаков и видов данных юридических лиц27.

Ввиду прецедентного характера американского права в литературе США до сих пор ведутся дискуссии по поводу установления необходимых и достаточных признаков предпринимательской корпорации28.

Так, Р.Ч. Кларк выделяет следующие четыре существенных признака корпорации, определяющие ее доминирующую роль в экономике: 1) ограниченная ответственность акционеров (limited liability of investors); 2) свободная передача акций (free transferability of investors interests); 3) наличие правосубъектности (legal personality) и соответственно всех присущих ей атрибутов (правомочий юридического лица (entity-attributable powers), определенный период существования (life span), наличие цели (purpose))29; 4) централизованное управление (centralized management)30. При этом под «определенным периодом существования» ученый имеет в виду его «бессрочность» (indefinite existence), т.е. статус корпорации как юридического лица не прекращается автоматически по прошествии какого-то количества лет либо с завершением какого-либо предприятия31.

Однако Р.У. Гамильтон называет базовой особенностью корпорации ее статус юридического «искусственного» лица (artificial person/ entity)32. Именно это качество предопределяет остальные признаки корпорации, а именно: независимость корпорации от ее «владельцев» (owners) или инвесторов (investors)33; ведение бизнеса корпорацией от собственного имени в той же мере, как и физическое «естественное» лицо («real» person). Другими словами, корпорация правомочна осуществлять следующие действия: приобретать имущество, совершать сделки, нести ответственность, быть истцом и ответчиком в суде, платить налоги, получать необходимые разрешения (business licenses), иметь собственный банковский счет, нанимать служащих и т.д.34 Автор отмечает, что наиболее важным преимуществом, вытекающим из статуса юридического лица для участников корпорации, является их ограниченная ответственность35. В качестве иных признаков предпринимательской корпорации Р.У. Гамильтон называет: независимость существования корпорации от состава ее участников (continuity of life); бессрочность существования (perpetual existence); централизованное управление; свободная передача акций. Все вышеперечисленные свойства правовед считает неотъемлемыми признаками предпринимательской корпорации. Таким образом, корпорация, образованная «без особых оговорок», по умолчанию обладает данными особенностями в отличие от иных форм ведения бизнеса в США36.

Обобщая изложенное, можно заключить, что в доктрине американского права предпринимательская корпорация характеризуется наличием статуса юридического лица (и вследствие этого обладает бессрочностью существования, независимостью от состава ее участников и определенной правоспособностью, включающей в себя ряд правомочий: приобретать имущество, совершать сделки, нести ответственность, быть истцом и ответчиком в суде и т.д.), свободной передачей своих ценных бумаг, ограниченной ответственностью участников, а также обладает централизованным управлением.

В отличие от американского права в отечественном существует весьма четкое легальное определение акционерного общества, его видов и признаков. Пункт 1 ст. 2 Федерального закона № 208-ФЗ (далее – ФЗ «Об АО»)37 относит к акционерным обществам коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.