Правовое положение предпринимательской корпорации в США и акционерного общества в Российской Федерации: сравнительно-правовой анализ

В США наиболее распространенной доктриной, позволяющей отказаться от принципа ограниченной ответственности участников корпорации и распространить на них ответственность по долгам корпорации с целью защиты интересов кредиторов, является теория «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil)53. Таким образом, и акционерное общество, и предпринимательская корпорация несут самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам. В то же время и в России, и в США в определенных случаях корпоративная ответственность может быть возложена на участников и иных лиц. В двух последних обстоятельствах проявляется схожесть содержания данного признака американской корпорации и российского акционерного общества. Однако основанием к возложению ответственности за действия корпорации и общества служат разные правовые концепции, в чем проявляется различность указанного признака.

Последним обязательным признаком юридического лица по российскому праву и соответственно общим признаком акционерного общества (по классификации Д.В. Ломакина) является выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в суде от своего имени.

Имя акционерного общества является средством его индивидуализации и выражается в фирменном наименовании, которое содержит указание на организационно-правовую форму и тип общества54. Дореволюционные цивилисты55, а также отдельные авторы в период нэпа56 говорили о требовании «безличности» имени акционерной компании, которая состоит в том, что в состав ее имени не могут входить имена акционеров, чтобы не подать повода третьим лицам к ошибочному предположению о безграничной ответственности этих лиц по обязательствам компании. Необходимо согласиться с П. Писемским, что «акционерная компания есть союз не лиц, но капиталов», соответственно «кредит ее зависит не от личного кредита того или другого участника, но от складочного капитала»57.

Действующее российское законодательство58 и доктрина59 не предъявляют к фирменному наименованию требования «безличности». Глава 4 Примерного закона, посвященная наименованию предпринимательской корпорации, также не содержит запрета на включение в его состав имен акционеров или учредителей организации.

Необходимо подчеркнуть, что даже наличие всех четырех перечисленных признаков не ведет к автоматическому признанию российской организации юридическим лицом. Для этого необходима ее государственная регистрация в этом качестве, т.е. официальное признание ее юридической личности государством60. Государственная регистрация осуществляется на основании подачи документов в органы регистрации с последующим внесением записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Иной подход наблюдается в предпринимательской практике США, где возможно функционирование незарегистрированных – «неинкорпорированных» (unincorporated) корпораций, а вопрос о признании их юридической личности решается post factum в суде61.

Несмотря на то что в последнее время американское право идет по пути сужения возможности правового признания подобных de-facto корпораций, в самом факте допущения их существования выражается особенность права США, его дозволительный характер и гибкость, а также существенное отличие от российского подхода, который не допускает подобных правовых явлений.

Следующими необходимыми признаками российского акционерного общества, обусловленными признанием их, с одной стороны, коммерческими организациями, а с другой – корпорациями, являются: извлечение прибыли как основная цель деятельности62; общая правоспособность63; право акционеров на получение доли прибыли (дивиденд, ликвидационная квота64).

В настоящее время бесспорным признается извлечение прибыли в качестве основной цели создания акционерного общества, несмотря на то, что в истории акционерных обществ вопрос об их коммерческой природе решался по-разному65. Данный признак также нашел свое отражение в законодательстве66 и в доктрине США67.

В отличие от общей правоспособности акционерного общества предпринимательская корпорация обладает специальной правоспособностью в силу правила ultra vires, которое до сих пор68 формально существует в США, фактически же не применяется несколько десятилетий. Таким образом, в признании общей правоспособности за предпринимательской корпорацией видится тенденция сближения ее с конструкцией акционерного общества.