Замысел командования группы армий заключался в том, чтобы в случае продвижения русских из района Арада в Венгерскую низменность нанести удар свежими танковыми соединениями с севера на юг во фланг наступающей группировке противника и отрезать ее восточнее Арада от горных отрогов. В случае успеха это контрнаступление должно было развиваться дальше на Тимишоару и Железные Ворота вплоть до гребня Южных Карпат. Оно получило название операция «Цыганский барон». Было, однако, сомнительно, что предусмотренные для этого контрнаступления силы, частично еще только подтягивавшиеся в исходный район, а частично находившиеся в процессе переформирования, успеют вовремя занять исходные позиции. Руководство этим наступлением поручалось штабу 6-го армейского корпуса, в распоряжение которого были переданы корпусные части 3-го танкового корпуса, соединения 72-го армейского корпуса особого назначения, 1,13,23 и 24-я танковые дивизии, мотомеханизированная дивизия «Фельдхернхалле» и 76-я пехотная дивизия.
На первом этапе этой операции 23-я танковая и 76-я пехотная дивизии под руководством штаба 3-го танкового корпуса очистили от противника район развертывания южнее Орадя, продвинулись на юг до Салонты и установили связь с действовавшими на венгерско-румынской границе западнее Арада венгерскими войсками (соединения 3-й венгерской армии).
Не дожидаясь развертывания всех своих сил, советское командование начало наступление с ходу. Советские войска вначале сравнительно легко добились успеха против слабых венгерских дивизий, которые не смогли оказать им большого сопротивления. В результате Арад был потерян. Но, как и в районе Орадя, здесь начали постепенно появляться и вступать в бой немецкие войска. После десятидневных встречных боев, шедших с переменным успехом, соединения противника вышли на венгерско-румынскую границу между Сегедом и Орадя и начали оборудовать здесь исходные позиции для решительного наступления в центральные районы Венгрии. За счет серьезного ослабления фронта в Трансильвании, где между Клужем и Орадя остались широкие бреши в линии фронта, немецкому командованию удалось создать более или менее сплошной, хотя и далеко не прочный, фронт обороны на участке наибольшего сосредоточения готовящихся к наступлению русских сил.
Принимая во внимание огромное превосходство советских ударных группировок в живой силе и технике, а также учитывая планы советского командования, направленные на то, чтобы путем широкого и глубокого охвата правого крыла немецко-венгерских войск полностью уничтожить их, оборона оказавшегося теперь далеко на востоке фронта в Трансильвании (8-я армия) являла собой совершенно не нужную и обременительную нагрузку на командование немецкой группы армий. Все попытки добиться от высших инстанций разрешения на самостоятельные действия и на отвод этих сил из Трансильвании, благодаря чему можно было бы значительно усилить позиции немецких войск на угрожаемом правом фланге, оставались безуспешными. Гитлер все еще продолжал сохранять за собой право принимать подобные решения.
Тем временем в районе южнее Орадя, Арад, Тимишоара продолжали сосредоточиваться крупные советско-румынские силы. К ним подтягивались из-под Клужа высвобождающиеся там войска. Им противостояли здесь 4-й и 7-й армейские корпуса венгров, задача которых заключалась в том, чтобы воспрепятствовать продвижению сил противника в западном и северном направлениях.
Приказом командования группы армий 4-му венгерскому корпусу была поставлена задача: начиная с 9 сентября активными действиями преградить войскам противника выход из долины Муреша, для чего они должны были овладеть Арадом. Наступательные действия этого корпуса все время откладывались по политическим соображениям личными приказами регента Венгрии и начались только 13 сентября. В этот день 4-му венгерскому корпусу удалось овладеть Арадом. Наступавший несколько севернее 7-й венгерский корпус сумел 14 сентября, преодолевая незначительное сопротивление противника, захватить силами 4-й венгерской дивизии резерва район Кишинеу-Криш, Тамасда, Бонн, Талыюш, а силами 12-й венгерской дивизии резерва — район Хусасаул-де-Тынка, Карандени, Кейка.
19 сентября русские перешли в наступление против западного крыла группы армий. Значительно уступавшие противнику в боеспособности и вооружении дивизии 4-го армейского корпуса венгров, дошедшие во время контрнаступления почти до горных отрогов в районе Липова, вынуждены были отойти назад к Араду Это случилось 20 сентября.