Разведка «Великой Германии» зафиксировала сосредоточение танков и артиллерии в районе выс. 237.5. Эта ситуация резко изменила планы ее командования, боевая группа дивизии Хёйернляйнауже в 5.00 атаковала наши части от выс. 258.5 в направлении выс. 237.5. Первый удар пришелся по группе майора Посаженина, которая находилась в первом эшелоне обороны левого крыла группы А. Л. Гетмана. Ожесточенный бой, завязавшийся на левом фланге 1-й мбр и 22-й тбр, длился около часа, но превосходящие силы противника сдержать не удалось. Пробив брешь, «Великая Германия» двинулась к северным скатам выс. 237.6.
Получив сообщение о стремительной атаке соседа, генерал Вестховен выслал разведку для уточнения ситуации. После этого боевая группа 3-й тд также перешла в наступление вдоль западного берега Пены с севера на юг. Протаранив танками 6-го тп правый фланг 1-й мбр подполковника Ф. П. Липатенко, немцы сходу вышли на левый фланг 10-й мбр полковника И. Я. Яковлева. Удар на обоих направлениях был сильным и неожиданным для советской стороны, артиллеристы и минометчики еще не смогли полностью подготовить позиции. Ночью и перед рассветом шел дождь, дороги развезло, поэтому часть орудий и минометов просто не доставили до указанного места. Через час после начала атаки 1/3-го мсб и 2/1-го мсб 6-й мсбр, которые были приданы 22-й тбр, оказались в кольце окружения в ур. Толстое. В то же время расчеты орудий артдивизиона 6-й мсбр, находившиеся на открытых огневых позициях южнее выс. 258.5, не растерялись и не дрогнули, несмотря на численное превосходство врага, продолжили вести огонь по танкам. Когда экипажи 22-й тбр полковника Н. В. Веденичева начали в беспорядке отходить в юго-западном направлении, за выс. 237.6, а танки Декера, выйдя во фланг батареям, начали давить орудия, артиллеристы, израсходовав весь боезапас, оставили ОП и через лес ур. Толстое стали пробиваться на запад, к своим. Тяжелая обстановка сложилась и северо-восточнее Березовки. Из донесения командира 10-й мбр: