В конце 1935 г. Армия разослала авиастроительным фирмам запрос-предложение на предмет создания нового самолета-истребителя. Все истребители того времени имели ограниченное вооружение, полезная нагрузка таких самолетов в массе своей не превышала 500 фунтов. Обычно вооружение состояло из одного пулемета винтовочного калибра и одного крупнокалиберного пулемета. Армия хотела получить перехватчик с гораздо более сильным вооружением.
Спецификация Х-608 задала новые стандарты истребителя-перехватчика: скорость не менее 360 миль в час на высоте 20 000 футов, способность летать на максимальном газу в течение часа, взлетная дистанция до набора высоты 50 футов - 2200 футов, двигатели с турбонагнетателями, вооружение, как минимум, в два раза более мощное по сравнению с существующим.
Джонсон видел перспективный истребительный самолет двухмоторным. Келли набросал шесть вариантов компоновки самолета, все - двухмоторные. Часть рисунков сильно напоминало некоторые истребители будущего, например Р-82 «Твин мустанг» и «Москито». 13 апреля 1937 г. Кларенс официально предложил проект «модель 22».
Джонсон предложил разместить двигатели в мотогондолах, которые плавно переходили в узкие и длинные хвостовые балки, заканчивающиеся вертикальными килями с рулями направления. Летчик и вооружение размещались в центральной гондоле-фюзеляже. В качестве двигателей были выбраны 16-цилиндровые моторы жидкостного охлаждения Аллисон V-1710 с турбокомпрессорами, установленными в балках за двигателями. Вся обшивка, включая обшивку поверхностей управления, крепилась клепкой впотай. Другая инновация касалась шасси - трехопорное с носовой опорой. Вооружение - исключительно мощное: четыре крупнокалиберных пулемета и одна пушка калибра 25 мм.
Проект «модель 22» слегка изменили в сентябре 1937 г. Теперь предусматривалось оснащение самолета двигателями, винты которых вращались в противоположные стороны. На прототип планировалось поставить моторы V-1710-C7 и V-1710-C9 с трехлопастными металлическими винтами Кертис Электрик. Направление вращения винтов - в сторону гондолы-фюзеляжа.
Пушка калибра 25 мм готова не была, из-за чего выбор пришлось остановить на 23-мм пушке Мадсен с боекомплектом из 50 патронов. Расчетная скорость истребителя «модель 22» составляла 417 миль в час на высоте 20 000 футов, дальность полетав -1386 миль, время набора высоты 20 000 футов - 4,5 минуты. На основе представленного проекта с фирмой Локхид был заключен контракт АС-9974 на постройку одного прототипа под обозначением XP-3S.