Уже на второй встрече заговорщиков с Ганнибалом «клятвенно утверждены были условия договора: тарентинцы свободны, они сохраняют свои законы и всё своё имущество; против своей воли они не будут платить пунийцам никакой дани, не примут никакой гарнизон; дома, занятые римлянами, и их гарнизон будут выданы карфагенянам»
[Т. Liv., XXV, 8, 8]. Получив такие заверения, заговорщики окончательно решились на восстание. Тогда же был придуман и план, как впустить в Тарент карфагенские войска. «Сговорились; у Филемена вошло в привычку по ночам выходить из города и под утро возвращаться домой. Он был страстный охотник; уходил с собаками и с полным охотничьим снаряжением; пойманную или припасённую для него неприятелем дичь он дарил или префекту, или охране, стоявшей у ворот. Думали, что он разгуливает по ночам из страха перед неприятелем, и настолько привыкли к этому, что стоило ему свистнуть, как ворота по этому сигналу открывались в любое время ночи» [Т. Liv., XXV, 8, 9—11]. Таким образом, путь вторжения оказался подготовлен.Возможно, и префект, и солдаты были бы более бдительны, если бы карфагенское войско стояло у стен города. Но Ганнибал делал всё, чтобы никто не заподозрил неладное. «Ом стоял в трёх днях пути от Тарента. Боясь, как бы не показалось странным, что он так долго стоит одним лагерем на одном и том же месте, Ганнибал притворился больным. Римскому гарнизону в Таренте перестало казаться подозрительным это затянувшееся безделье»
[Т. Liv., XXV, 8, 12–13]. Наконец, когда всё было полностью подготовлено, Ганнибал «отобрал десять тысяч проворных легковооружённых пехотинцев и всадников, которых считал наиболее пригодными для предстоящего похода», и выступил, причём сделал всё для того, чтобы римляне даже случайно не смогли узнать о его истинных намерениях. «Он выступил в четвёртую стражу ночи, выслав вперёд нумидийцев — всадников восемьдесят, и велел им рассыпаться по дорогам и тщательно обследовать, не спрятался ли где кто-нибудь и не наблюдает ли издали за его отрядом. Обогнавших отряд было приказано тащить назад, встречных убивать — пусть окрестные жители сочтут их не войском, а разбойничьей шайкой. Сам он быстро повёл свой отряд и стал лагерем милях в пятнадцати от Тарента. Он и тут не сказал ни слова о том, куда они идут, а только созвал воинов и велел идти по дороге, никуда не сворачивать и не выходить из строя, а самое главное, внимательно слушать приказания и ничего не делать без распоряжения командиров; он своевременно объявит, что он намерен делать» [Т. Liv., XXV, 9, 1–4].